Definition
Minoritetsutdelning är en rätt för minoritetsaktieägare att begära vinstutdelning i aktiebolag.
Minoritetsutdelning är en del av Minoritetsskyddet som sätter gränser för majoritetsaktieägarens bestämmande inflytande över ett bolag. Minoritetsutdelning skyddar mot så kallade utsvältning av minoritetsaktieägare, vilket innebär att majoriteten genom att vägra utdelningar under flera år gör minoritetsaktieägarna fattigare. Minoritetsutdelning kallas därför ibland utsvältningsregeln eller tvångsutdelning.
Begäran om minoritetsutdelning
Regeln innebär att en aktieägare som innehar minst en tiondel (10 %) av samtliga aktier i bolaget får begära minoritetsutdelning. Det är dock fortfarande stämman som ska besluta om vinstutdelningen, bestämmelsen innebär inte att minoriteten kan diktera stämmans beslut.
Bolagsordningen kan föreskriva att en lägre minoritet har rätt att begära vinstutdelning.
Begäran om minoritetsutdelning ska framställas på stämman innan bolagsstämman fattar ett beslut om disposition av vinsten. Minoritetsutdelning innebär att informationskraven för förslag vid vinstutdelning frångås. Begäran om minoritetsutdelning kan endast ske på en årsstämma.
Om stämman inte beslutar om minoritetsutdelning trots begäran kan minoriteten föra talan mot stämmans beslut genom Klander. I så fall kan domstol fastställa en ändring av stämmans beslut i enlighet med regeln om minoritetsutdelning.
Minoritetsutdelningens storlek
Minoritetsutdelningen ger en rätt att begära utdelning av hälften av årets vinst enligt fastställd balansräkning efter vissa avdrag. Med årets vinst avses årets resultat enligt årsredovisningslagen. Balanserade vinstmedel från historiska överskott ingår alltså inte i minoritetsutdelningen.
Vid beräkningen av utdelningen ska följande avdrag göras:
balanserad förlust som överstiger fria fonder,
belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital, och
belopp som enligt bolagsordningen ska användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
Beloppet som kan utdelas har ytterligare begränsningar:
Stämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än en tjugondel (5 %) av bolagets egna kapital.
Utdelningen får inte stå i strid mot de generella gränserna för värdeöverföring som regleras av Beloppsspärren och Försiktighetsregeln.
Denna bedömning görs av styrelsen som vanligtvis tillsatts av kontrollaktieägaren. Regeln har alltså stränga restriktioner som medför att den blir en principiell rättighet för minoriteten, snarare än ett praktiskt verksamt maktmedel mot majoriteten.
Bolagsordningen kan föreskriva att beloppet får vara högre än vad lagen stadgar.
Trots att utdelningen kallas minoritetsutdelning är den inte riktad till minoriteten utan omfattar hela aktieägarkollektivet. Om minoriteten som begärt utdelningen utgör en tiondel av samtliga aktier i bolaget har de alltså tillsammans rätt till en tiondel av den beslutade utdelningen.
Betalningsdag för minoritetsutdelning
I kupongbolag ska utdelningen betalas ut genast efter bolagsstämmans beslut.
I avstämningsbolag ska utdelning på begäran av minoriteten utbetalas genast efter avstämningsdagen. Avstämningsdagen ska vara en månad från beslutet.