Närvaroplikt på bolagsstämma

Stämmofunktionärernas närvaro

För att genomföra en bolagsstämma krävs vissa formella stämmofunktionärer som har till uppgift att se till att stämman hålls på det sätt som aktiebolagslagen och bolagsordningen kräver. För att en stämma ska kunna hållas i enlighet med lagens krav behövs åtminstone tre olika funktionärer:  Ordförande på bolagsstämma, Protokollförare och Justerare på bolagsstämma. Rollerna kan dubbleras, exempelvis kan ordföranden välja att själv föra protokollet och justerare är ofta en aktieägare. Ofta krävs dock fler medverkande, till exempel en Ropare och personer som kan bistå vid rösträkning, inregistrering, tekniska hjälpmedel, material, sittning, förtäring etc.

Stämmoordförande, protokollförare och justerare kan sägas vara stämmans ceremonimästare som ser till att stämman iakttar de procedurregler som bolagsstyrningen ställer upp. De har särskild betydelse för att aktieägarnas inflytande över bolaget blir tillvarataget, bland annat genom att värna Likhetsprincipen. De här funktionärerna måste vara närvarande och få sitt formella godkännande av stämman genom direkta val eller på annat sätt.

Bolagsfunktionärernas närvaro

Bolagsfunktionärerna är de olika ledamöter och personer som uppbär de olika bolagsorganen framförallt styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor. Även om stämman i grunden är ett möte för aktieägare är bolagets olika uppdragstagare viktiga för information och beslut vid stämman.

I bolagsstyrningen lyfts frågan om funktionärernas närvaro på stämman. En grundläggande tanke inom bolagsstyrningen är att bolagets funktionärer måste göras ansvariga för sina aktiviteter och stå till svars inför aktieägarna. De funktionärer som aktieägarna valt eller kan komma att välja personligen bör visa sig på stämman och svara på aktieägarnas frågor. Detta kan kännas som en regel av etikettskaraktär som egentligen bör följas av gott affärsskick, men det har också i viss utsträckning reglerats.

I aktiebolagslagen är närvarokraven på bolagsfunktionärerna lågt satta. Följande bolagsfunktionärer ska vara närvarande enligt lagen:

• Beslutsför styrelse. Det framgår indirekt av lagen att minst hälften av styrelseledamöterna ska närvara vid stämman eftersom styrelsen måste kunna fullgöra sin upplysningsplikt (aktieägarnas frågerätt). Det anses av vissa att det är tillräckligt att en beslutsför styrelse finns tillgänglig för att sammankalla och fatta beslut på kort varsel, till exempel genom telefon eller videolänk.

• Verkställande direktör. Liksom ovan måste verkställande direktören närvara på stämman för att kunna fullgöra sin upplysningsplikt. Verkställande direktören behöver också närvara för att fatta löpande förvaltningsbeslut i samband med bolagets genomförande av stämman.

• Revisor. Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman, men han eller hon är skyldig att närvara om det med hänsyn till ärendena anses nödvändigt.

Svensk kod för bolagsstyrning innebar ursprungligen en förhöjd närvaroplikt för bolagets funktionärer jämfört med aktiebolagslagen. Denna närvaroplikt har sänkts betydligt och nu krävs endast närvaro från styrelseordföranden, verkställande direktören och vid årsstämma även en valberedningsledamot samt revisor.