Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Plats för bolagsstämma

 

Var en bolagsstämma ska hållas måste enligt aktiebolagslagen skiljas i ort och plats. Orten anges i bolagsordningen och förändras normalt inte. Platsen för stämman ska anges i kallelsen och kan förändras från stämma till stämma.

Orten för bolagsstämman

Orten där bolagsstämmor ska äga rum är indirekt reglerad genom bolagsordningen. Bolagsstämmor ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte och bolagsordningen ska innehålla denna information.

Ortsregeln är huvudsakligen en minoritetsskyddsregel som ser till att styrelsen inte kan förhindra aktieägares Rätt att delta på bolagsstämma. Såsom en minoritetsregel är det möjligt att frångå den med samtycke från samtliga aktieägare, SAS-principen.

Ort är inte särskilt tydligt begrepp. Det finns därför uppenbara problem, till exempel att ett bolag vars styrelse har sitt säte på Lidingö håller stämma på Storholmen, en ö cirka 500 meter från ön Lidingö men tidigare tillhörde Vaxholms kommun. Vanligen tolkas det i bolagsordningen namngivna geografiska stället som att det rör sig om den kommun i vilken det geografiska stället är beläget. För att undvika gränsdragningsproblem är det bäst att i bolagsordning ange i vilken kommun styrelsen har sitt säte.

Bolagsordningen kan också föreskriva att bolagsstämman ska eller kan hållas på annan ort i Sverige än styrelsens säte. Bolagsordningen måste alltså ange en särskild ort. Aktieägare och andra vet därmed om var bolagets stämmor kommer att hållas. Endast under extraordinära omständigheter får stämman hållas på annan ort än vad som sägs i bolagsordningen. Det rör sig i princip om krig och andra force majeure-artade händelser. Om sådana unika omständigheter inträffar kan stämman till och med hållas utomlands.

Platsen för bolagsstämman

Platsen för bolagsstämman kan variera. Kallelsen till bolagsstämma ska precisera på vilken plats stämman ska hållas. Platsen ska finnas inom den ort där styrelsen har sitt säte eller som annars är angiven i bolagsordningen.

Med plats menas den postadress där lokalen för bolagsstämman är belägen.

Information om plats i börsbolag

Svensk kod för bolagsstyrning, som är tillämplig på börsbolag, innehåller regler och information om var stämman ska hållas. Informationen om ort ska lämnas utan dröjsmål så snart detta fastställts, för årsstämman ska upplysning om ort lämnas senast i samband med tredje kvartalsrapporten. Även om det ibland finns visst spelrum för orten är det dock platsen som är mest intressant för aktieägarna. Bolagskodens regel bör uppfattas som att platsen för stämman ska offentliggöras senast i samband med den tredje kvartalsrapporten.

Deltagande från annan ort eller plats

Det finns inget som hindrar att aktieägare deltar på bolagsstämman på distans, från en plats var som helst i världen. Det finns dock en del tekniska krav för deltagande som måste lösas, Digital bolagsstämma.

Är samtliga aktieägare överens kan stämman hållas på annan ort eller plats eller till och med genom att protokoll skickas runt till aktieägarna, se Per capsulam.

Lagar och regler

3 kap. 1 §, 7 kap. 15 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

1.1 Svensk kod för bolagsstyrning