Eftersom bolag inte har någon egen fysisk förmåga att besluta, underteckna avtal, företa rättshandlingar eller andra aktiviteter behöver bolaget flera olika funktionärer. Funktionärerna kan vara ledamöter i ett organ eller ensam representera ett organ. Det kan röra sig om funktionärer på bolagsstämman eller funktionärer som har en mer permanent roll i bolaget.
Gemensamt för bolagsfunktionärerna är att de har en uppdragsliknande roll i förhållande till bolaget, den kallas ofta ”sysslomannaliknande” efter ett äldre juridiskt begrepp. I denna roll i bolaget ingår generellt sett vissa plikter:
Vårdplikt, som också kallas omsorgs- eller aktsamhetsplikt, innebär att funktionären ska fullgöra sitt uppdrag med omsorg och vara fullständigt informerad inför beslut och rättshandlingar.
Lojalitetsplikt, innebär att funktionären ska förhålla sig lojal mot bolaget och inte sätta sitt egna, närståendes eller andras ekonomiska intressen före bolagets intresse.
Tystnadsplikt, innebär att funktionären inte ska avslöja känslig information om bolaget och dess verksamhet för utomstående om det inte finns tydliga rättsliga krav på att så ska ske.
Tillsynsplikt, innebär att i den mån funktionären får delegera arbetsuppgifter till andra ska han eller hon övervaka att uppgifterna utförs på ett korrekt och betryggande sätt.
Dessa plikter ligger till grund för bolagsfunktionärernas aktiebolagsrättsliga och skadeståndsrättsliga ansvar gentemot bolaget och bolagets intressenter.