Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Rättshandlingar under bolagsbildning

Ett aktiebolag anses bildat i samband med att stiftelseurkunden undertecknas av stiftarna. Aktiebolaget får sin rättsliga status som juridisk person först vid Bolagsverkets registrering av aktiebolaget, vilket kan medföra att det uppstår oklarheter under mellantiden. Innan bolaget har registrerats kan det inte förvärva rättigheter, åta sig skyldigheter eller föra talan vid domstol.

Aktiebolagslagen reglerar tre situationer där denna tidsförskjutning kan föranleda problem.

1. Bolagets talan vid domstol eller annan myndighet.

Bolagets styrelse kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildning eller vidta andra åtgärder för att kräva in aktiebelopp som tecknats eller utfästa tillskott. Styrelseledamöterna för talan i eget namn men för bolagets räkning, de blir alltså ansvariga för rättegångskostnader men har rätt att få täckning ur inbetalat aktiekapital.

2. Rättshandlingar i bolagets namn.

Om det uppstår förpliktelser på grund av aktiviteter i bolagets namn före registrering blir de som vidtagit åtgärderna solidariskt ansvariga. Både de som tagit beslut och de som deltagit i aktiviteter blir ansvariga. Det rör främst styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare. Bolaget tar dock över ansvaret efter registreringen om förpliktelsen framgår av stiftelseurkunden eller aktiviteten ägde rum efter undertecknandet av denna.

3. Bolagets avtal.

En ovetande avtalspart som slutit ett avtal med ett oregistrerat bolag kan frånträda avtalet fram till dess att bolaget registrerats. Det ska i detta skede särskilt uppmärksammas att stiftare och aktieägare inte kan binda bolaget, utan det kan endast göras av bolagets utsedda företrädare. Om bolagets avtalspart till skillnad mot i föregående situation faktiskt känner till att bolaget ännu inte är registrerat kan han eller hon bara frånträda avtalet om bolagets registrering inte blir av (Registrering av nytt aktiebolag).

Det finns alltså skäl att vara försiktig med att inleda bolagets verksamhet innan registreringen är slutförd. Om verksamheten redan inletts eller måste inledas snarast behöver bolagsbildning och registrering påskyndas så att stiftarnas och bolagets företrädares personliga ansvar inte utsträcks i onödan.

Tänk på

På grund av situationer som beskrivits ovan är det rimligt att upplysa avtalsparter och andra om att bolaget ännu inte är registrerat genom att lägga orden ”under bildande” till bolagets firma i alla handlingar och dokumentation som produceras före registrering och skickas till utomstående.

Lagar och regler

2 kap. 25-26 §§ aktiebolagslagen (2005:551)