Innehåll

Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Registrering av nytt aktiebolag

Registrering av ett nybildat bolag ska ske sex månader från det att stiftelseurkunden undertecknats av stiftarna. Anmälan om registrering görs av bolagets styrelse och sker till Bolagsverket.

I praktiken behöver Bolagsverket ofta begära komplettering eller på annat sätt kommunicera med bolagets styrelse innan en registrering kan genomföras. Några av de formella delar som kan ge upphov till problem och förseningar är bland annat följande:

  • Registreringsavgiften är inte inbetald eller man har inte angivit det första förslaget till bolagets företagsnamn vid inbetalningen.

  • Bolagets företagsnamn är inte tillräckligt unikt.

  • Olika fel i handlingarna, exempelvis att kopior inte är bestyrkta eller att bankintyget inte lämnats in i original.

  • Blanketten är inte undertecknad av verkställande direktör eller styrelseledamot.

Tänk på

Bolagsverket prövar förslag till företagsnamn i den ordning den ordning de angetts. De registrerar det först godkända förslaget utan att kontakta bolaget, så om bolaget vill ha möjlighet att kommunicera med myndigheten om det första förslaget till företagsnamn ska inte några andra anges, vilket kan leda till en fördröjning av registreringen.

Bolagsverket har att pröva frågan om registrering i enlighet med de krav som aktiebolagslagen ställer upp. Enligt aktiebolagslagen ska myndigheten undersöka om samtliga av de fem följande kriterier är uppfyllda:

  1. Summan av de belopp som betalats motsvarar aktiekapitalet enligt bolagsordningen (eller minst angivet Minimikapital).

  2. Full och godtagbar betalning har lämnats för alla aktier som tecknats (inklusive eventuell överkurs).

  3. Ett Bankintyg visas upp angående inbetalning av pengar till konto.

  4. Ett Revisorsintyg visas upp angående överföring av Apportegendom.

  5. Bolagsbildningen även i övrigt överensstämmer med aktiebolagslagen och andra författningar.

Om inte förutsättningar för registrering föreligger ska Bolagsverket avskriva eller vägra registrering, vilket enligt aktiebolagslagen kallas att ”frågan om registrering faller”. Det finns två huvudsakliga situationer då frågan om nyregistrering av ett aktiebolag på detta sätt upphör att behandlas:

  • Anmälan om registrering har inte inkommit till Bolagsverket i tid. Bolagets styrelse har sex månader på sig från och med undertecknandet av stiftelseurkunden att lämna in en anmälan om registrering. Om anmälan inte inkommer i rätt tid behandlar myndigheten inte frågan.

  • Bolagsverket avskriver ärendet om registrering eller vägrar registrering på grund av att något av de fem rekvisiten som beskrivits ovan inte föreligger.

Om frågan om registrering fallit, eller aktieteckningen av någon annan anledning inte är bindande, ska de belopp som betalats för tecknade aktier (inklusive uppkommen avkastning, men med avdrag för eventuella rättskostnader rörande bolagsbildningen) betalas tillbaka genast. Stiftarna och styrelsen, från den tidpunkt stiftelseurkunden undertecknats, är solidariskt ansvariga för återbetalningen av betalningen för aktierna.

Lagar och regler

2 kap. 22-24 §§ aktiebolagslagen (2005:551)