Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Röstlängd

Definition

Röstlängden är en särskild förteckning över alla de aktieägare, ombud och biträden som är närvarande vid stämman. Röstlängden ska vara godkänd av bolagsstämman.

En aktieägare som poströstat anses vara närvarande och ska alltså tas in i röstlängden och räknas med i omröstningar.

Stämmans beslut om röstlängd

Godkännande av röstlängden är ett obligatoriskt ärende på bolagsstämman. Att godkänna röstlängden är ett beslut som fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal har stämmoordföranden (eller den som öppnar stämman om ordförande inte valts) utslagsröst.

Det finns två möjliga vägar till förslaget till röstlängd.

  1. Om aktieägarna kan enas om vem som ska vara stämmans ordförande är det han eller hon som ska upprätta röstlängdsförslaget. Det är alltså en stämmoordförande som valts utan omröstning som är det första alternativet för upprättande av röstlängden.

  2. Om aktieägarna inte kan enas om stämmoordförande måste den som öppnat stämman upprätta ett förslag till röstlängd som stämman kan ta ställning till. Den röstlängden används i sin tur för att göra valet av stämmoordförande och efterföljande beslutsärenden.

Den praktiska grunden för förslaget till röstlängd är dock densamma. Utgångspunkten för röstlängden är aktieboken. Innan stämman öppnats och man fattat beslut om röstlängd utgör anmälningslistan (de som anmält att de ska komma till stämman) och närvarolistan (de som faktiskt kommit och registrerat sig) de konkreta underlagen för förslaget till röstlängd. Anmälningslistan justeras genom att stryka sådana aktieägare som inte kommit till stämman och denna förteckning blir därefter förslaget till röstlängd.

Anmälningslistan får aktieägarna i allmänhet ta del av genom det stämmomaterial som delas ut, medan aktieägarna vanligtvis inte har detaljerad kunskap om vilka som faktiskt är närvarande vid stämman.

Röstlängdens innehåll och betydelse

Röstlängden ska ange hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Det ska alltså förtydligas om det finns eventuella rösträttsbegränsningar för aktierna. De aktier som finns upptagna i röstlängden anses därmed vara företrädda aktier på stämman, de ska alltså utgöra basen för beräkning av Kvorumregler.

Tänk på

Även om aktieägare lämnar stämman tillfälligt eller permanent kommer röstlängden vanligtvis gälla som grund för omröstningar, trots att den då faktiskt är missvisande och omröstningarna formellt sett görs på felaktig bas.

Ändring av röstlängden

Röstlängden gäller tills det att bolagsstämman beslutar att ändra den. Röstlängden behöver inte ändras bara på grund av att aktieägare anländer eller lämnar bolagsstämman, utan kan gälla tillsvidare trots att den blir missvisande. Det finns anledning att ändra röstlängden för att den ska visa de aktieägare som faktiskt är närvarande för tillfället, till exempel om stämman ska ta ett känsligt beslut som kräver kvalificerad majoritet.

Om stämman skjuts upp, Fortsatt bolagsstämma, till nästa vardag kan samma röstlängd användas. Om uppskovet blir längre än till närmast följande vardag måste en ny röstlängd upprättas och nytillkomna aktieägare får då rätt att bli upptagna i röstlängden.

Röstlängden efter stämman

Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till stämmoprotokollet. I börsbolag ska stämmoprotokollet publiceras på bolagets webbplats, men då behöver inte röstlängden inkluderas eftersom den kan innehålla personuppgifter.

Lagar och regler

7 kap. 29 och 40 §§ aktiebolagslagen (2005:551)