Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Samtyckesförbehåll

Definition

Ett samtyckesförbehåll är en bestämmelse i bolagsordningen som innebär att de aktier som omfattas av förbehållet bara får säljas till en ny ägare efter samtycke från bolagsstämman eller styrelsen. En aktieägare som vill sälja sina aktier måste alltså först inhämta ett uttryckligt samtycke från bolaget genom ett särskilt förfarande. Samtyckesförbehåll regleras i ABL 4:8-17. Förbehåll är tillåtna i kupongbolag, men inte i avstämningsbolag.

Samtyckesförbehåll är ett av tre möjliga Överlåtelseförbehåll i aktiebolagslagen, de övriga är Förköpsförbehåll och Hembudsförbehåll. Samtyckesförbehåll liknar förköpsförbehåll genom att båda förbehållen verkar före det att en transaktion genomförts.

Innehåll i ett samtyckesförbehåll

Ett samtyckesförbehåll ska innehålla följande information:

  • Vilket bolagsorgan (bolagsstämma eller styrelse) som prövar samtycket.

  • Vilka former av överlåtelser som omfattas.

  • Möjlighet till partiellt samtycke.

  • Villkor för inlösen.

  • Tidsfrist för samtyckesbeslut.

  • Tidsfrist för väckande av talan.

  • Tidsfrist för erläggande av betalning.

Informationskraven för samtyckesförbehåll är i stor utsträckning obligatoriska, men det finns visst utrymme för anpassning till specifika förhållanden (se nedan). Ett samtyckesförbehåll kan innehålla bestämmelser eller information utöver de obligatoriska uppgifterna, under förutsättning att den extra informationen inte strider mot de obligatoriska uppgifterna eller gör dem otydligare. Bolagsverket kan vägra registrering av samtyckesförbehållet om uppgifter saknas eller det är otydligt formulerat.

Exempel

Exempel på samtyckesförbehåll i bolagsordningen (Bolagsverket).

Samtyckesförbehåll

Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse begära bolagets samtycke till överlåtelsen. Frågan om samtycke ska prövas av styrelsen.

Samtycke kan bara ges för alla de aktier som begäran om samtycke avser.

Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och om överlåtaren vill att bolaget ska anvisa någon annan förvärvare om samtycke vägras. Överlåtaren ska ange samtliga villkor för överlåtelsen i sin ansökan.

Inom två månader från behörig ansökan om samtycke ska bolaget meddela beslut i frågan.

Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att bolagets beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke.

De aktier som överlåtits till en av bolaget anvisad köpare ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset på aktierna blev bestämt.

Regler i samtyckesförbehåll

Förbehållet måste ange vilka former av överlåtelser som ska omfattas. Samtyckesförbehållet omfattar normalt endast vanliga partstransaktioner som köp, byte och gåva. Till skillnad mot hembudsförbehållet omfattar inte samtyckesförbehållet så kallade universella fång, bland annat familjerättslig äganderättsövergång (bodelning, arv och testamente) eller bolagsrättsliga äganderättsövergång (bolagsskifte, fusion och delning). Vid sådana övergångar behöver aktieägaren alltså inte ansöka om samtycke från bolaget ens om aktierna skulle vara underkastade ett samtyckesförbehåll. Ett samtyckesförbehåll förhindrar inte heller att aktier som är utmätta eller som ingår i ett konkursbo överlåts.

En ansökan om samtycke ska förutom information om aktier och aktieägaren innehålla följande information:

  1. Namn och adress på den tilltänkta övertagaren av aktierna.

  2. Meddelande om att aktieägaren vill att bolaget ska utse en annan köpare om man vägrar samtycke för den tilltänkta övertagaren av aktierna.

  3. Samtliga villkor för överlåtelsen om bolaget ska utse ny köpare.

En ofullständig ansökan kan medföra att styrelsen måste begära komplettering och att tidsfristen för samtycket inte börjar löpa. En felaktig ansökan kan även innebära att en aktieägare för talan mot besluten.

Ett samtyckesförbehåll kan föreskriva att samma villkor ska gälla för den av aktieägaren planerade överlåtelsen som för en av bolaget anvisade överlåtelse. I så fall får aktieägarens redogörelse för överlåtelsevillkoren viktiga rättsverkningar. Den planerade överlåtelsen får nämligen inte ske på förmånligare villkor än de som redovisats i ansökan. Samtyckesförbehållet kan även ange villkor, däribland priset för aktierna, som avviker från de villkor som aktieägaren överenskommit med sin tilltänkta köpare. Det finns flera alternativ för att definiera ett prisvillkor, bland andra att bolagsstämman varje år fastställer ett pris för bolagets aktier, att priset ska vara aktiens andel av det egna kapitalet eller att priset ska vara aktiens marknadsvärde. Om priset inte angetts i förbehållet ska priset bestämmas till marknadsvärdet. Pris och andra villkor kan komma att jämkas om de ger otillbörlig fördel eller nackdel.

Det finns inga regler om på vilka grunder ett bolag kan vägra ett samtycke. Bolagets organ anses därmed ha ett stort spelrum för sin bedömning. Normalt sett bör dock en vägran ha stöd i vad som är bäst för bolaget. Överlåtelsebegränsningar syftar i allmänhet till att bevara förtroendet mellan bolagets delägare, vilket medför att det är svårt att på förhand definiera vad som kan skada en sådan tillit. Ansökan om samtycke rör en namngiven potentiell köpare, så det är troligt att motiven till samtyckesvägran ska kunna kopplas till just denna person, till exempel att han eller hon bedriver konkurrerande verksamhet. Det måste dock finnas ett skydd mot en minoritetsaktieägare som vill överlåta sina aktier. Aktiebolagslagen föreskriver därför att bolaget ska ange explicita skäl för sin vägran, vilket kan läsas som ett krav att de ska vara objektivt fastställbara, begripliga och inte helt innehållslösa. Beslutet om samtycke omfattas även av de normala beslutsreglerna i aktiebolagsrätten, bland annat får det inte strida mot Generalklausulerna. Det kan även i själva samtyckesförbehållet finnas regler för vilka beslutsgrunder som ska vara godtagbara, men det är svårt att förutsäga vilka faktorer som kan komma att bryta förtroendet i ett aktuellt fall.

Istället är den överlåtande aktieägaren framförallt skyddad genom möjligheten att begära att bolaget anvisar en annan köpare samt att bolagets underlåtelse att lämna samtycke inom föreskriven tidsfrist fungerar som att samtycke lämnats. Dessutom kan aktieägaren ställa krav på villkoren för överlåtelsen i sin ansökningshandling.

Till skillnad mot hembud och förköp innehåller alltså inte samtyckesförbehållet någon fastställd grupp av lösningsberättigade personer, istället kan den säljande aktieägaren begära att en lösningsberättigad person anvisas av bolaget.

En transaktion som sker i strid med samtyckesförbehållet är ogiltig. Ogiltigheten träffar även transaktioner som sker efter sexmånadersfristen för ett positivt samtyckesbeslut eller på förmånligare villkor än i samtyckesansökan. En missnöjd aktieägare, både den överlåtande aktieägaren och de övriga aktieägare som inte är nöjda med ett samtyckesbeslut, kan väcka talan mot beslutet. Talan måste väckas inom den tid som angetts i förbehållet. Tvister prövas i normala fall av allmän domstol, men samtyckesförbehållet kan föreskriva att tvist ska avgöras av en skiljenämnd.

Förfarandet vid samtyckesförbehåll

Ett exempel på hur ett hembudsförfarande kan gå till:

 

Aktivitet

Lagrum

1.

En ägare av aktier som omfattas av samtyckesförbehåll planerar avyttra sina aktier genom en överlåtelseform som innefattas av bestämmelsen i bolagsordningen och ingår en preliminär överenskommelse med en köpare.

ABL 4:9

2.

Aktieägaren ansöker före överlåtelsen om samtycke hos bolagets styrelse.

ABL 4:11

3.

Om det enligt förbehållet är bolagsstämman som ska pröva frågan om samtycke kallar styrelse till bolagsstämma.

ABL 7:13

4.

Beslut om samtycke ska fattas inom den tid som föreskrivs i förbehållet (minst en månad och högst tre månader). Om bolaget inte fattar beslut enligt tidsfristen anses bolaget ha givit samtycke till transaktionen.

ABL 4:12

5.

Om bolaget vägrar samtycke ska beslutet motiveras. Om aktieägaren så begärt ska bolaget vid beslutet även anvisa en ny villig köpare. Om den nya köparen inte anvisas trots begäran får samtycke inte vägras.

ABL 4:12

6.

Beslutet om samtycke ska meddelas aktieägaren samt om samtycke beviljats till övriga aktieägare med känd adress.

ABL 4:13

7.

Talan mot bolagets beslut om samtycke ska väckas inom föreskriven tidsfrist (minst en månad och högst två månader).

ABL 4:14

8.

Den planerade transaktionen kan genomföras om samtycke lämnats. Samtycket gäller dock endast sex månader. Transaktionen får inte ske till förmånligare villkor än de som angetts i ansökan om samtycke.

ABL 4:16

Lagar och regler

4 kap. 8-17 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2020 2021 2022
Schablonbelopp 177 100 183 700 187 550

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2020 2021 2022
Räntesats 0,50 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10 0,23

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...