Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Särskild granskning

Definition

Särskild granskning är en avgränsad kontroll i ett aktiebolag som utförs av en särskild granskare tillsatt av Bolagsverket.

Den särskilda granskningen är, liksom revision utförd av en Minoritetsrevisor, en utökad granskningsfunktion som utgör en del av aktieägarnas Minoritetsskydd. Den särskilda granskningen kan dock styras till att granska specifika företeelser.

Särskild granskares ställning och roll

Den särskilda granskaren fyller en kontrollerande funktion som utförs för bolagets räkning och riktar sig mot styrelse och verkställande direktör. Beslutet om en särskild granskning tas av minoriteten, men det är Bolagsverket som utser den särskilda granskaren. Han eller hon får således en stärkt oberoende ställning gentemot bolaget, även om granskningen kan ske med ett uppdrag där ramarna bestäms av bolagsstämman eller minoriteten (se nedan).

Särskild granskning är ett temporärt uppdrag. Till skillnad mot revision och allmän granskning ska särskild granskning endast pågå under en viss tid och därefter avrapporteras. En särskild granskning kan dock leda till ytterligare granskningsåtgärder.

Ansökan om tillsättande av särskild granskare

En särskild granskare tillsätts på ett sätt som liknar tillsättning av minoritetsrevisor. Särskild granskare utses alltså normalt sett av Bolagsverket efter ansökan. I ansökan ska anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som ska granskas. Det finns sedan 1 januari 2021 två alternativ för tillsättning.

1. Ansökan utan stämmobeslut

En direkt ansökan till Bolagsverket om att myndigheten ska utse en särskild granskare får göras av en eller flera aktieägare som äger minst 10 % av samtliga aktier i bolaget.

2. Ansökan efter stämmobeslut

Förslaget att utse en särskild granskare kan väckas och avgöras på en Ordinarie bolagsstämma utan att ha funnits i kallelsen. Förslaget kan framföras av en enda aktieägare. För att ärendet ska behandlas på en extra bolagsstämma krävs att ett förslag om särskild granskare anmälts till styrelsen och finns med i kallelsen. För att förslag om särskild granskning ska beslutas krävs det att en aktieägarminoritet bestående av 10 % av samtliga aktier i bolaget eller 33 % aktierna som finns representerade på stämman röstar ja till förslaget.

Efter ett stämmobeslut om särskild granskning räcker det med att en enda aktieägare begär förordnandet hos Bolagsverket på basis av bolagsstämmans jakande beslut. Det behöver inte vara samma ägare ansöker hos Bolagsverket som den som ställt förslaget eller röstat för det.

Bolagsverket kan förordna flera särskilda granskare om det skulle behövas, men en utsedd granskare kan också anlita hjälp för att genomföra granskningen. I ansökan om särskild granskare kan aktieägaren ge förslag på vem som ska genomföra uppdraget.

Enligt Bolagsverkets praxis måste ansökan innehålla ett så kallat granskningstema (se nedan) som är av objektivt intresse för en aktieägare, men det är inte fråga om att Bolagsverket gör någon fördjupad prövning av behovet av granskningen. En ansökan behöver inte innehålla skälen till ansökan och Bolagsverket prövar inte heller om granskningen är motiverad.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan särskild granskare utses. Bolaget har dock inte något inflytande på vilken granskare som förordnas, utan kan till exempel uttala sig om att man anser att en föreslagen revisor är lämplig eller om det föreligger en jävssituation.

Ansökan görs på Bolagsverkets blankett nr 719, Ansökan om att Bolagsverket utser revisor eller särskild granskare. Ansökan kostar inget.

Särskild granskares kvalifikationer

Den särskilda granskaren behöver inte vara revisor, det är till exempel vanligt att han eller hon är advokat eller sakkunnig inom en bransch. Till särskild granskare kan även utses ett registrerat revisionsbolag. I sådana fall gäller revisorslagens regler om huvudansvarig för granskningsuppdraget.

Sedan den 1 januari 2021 finns ett lagstadgat krav på att en särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget. Det ska inte föreligga några omständigheter som gör att den särskilda granskarens integritet och självständighet kan ifrågasättas. Den särskilda granskaren ska också vara lämplig ”i övrigt”.

Särskild granskare lyder under en uttrycklig regel om tystnadsplikt, vilket bland annat innebär att han eller hon inte får lämna ut information till en enskild aktieägare om det kan skada bolaget. I övrigt gäller reglerna kring obehörighet och jäv för lekmannarevisor gäller även för en särskild granskare.

Arbetsuppgifter vid särskild granskning

Till skillnad mot andra granskningsuppdrag är särskild granskning inte närmare preciserat i aktiebolagslagen eftersom uppdraget är svar på ett specifikt uppkommande behov. Det finns två krav på ett granskningstema:

  1. En bestämd tidsperiod för granskning av bolagets räkenskaper och förvaltning, som längst får sträcka sig fram till dagen för ansökan.

  2. Specifika åtgärder eller händelser i bolaget. Granskningen får även avse dotterföretag till bolaget i den utsträckning det rör förhållanden av betydelse för bolaget.

Ett granskningstema behöver bara uppfylla ett av kraven men kan vara en kombination av kraven. Uppdragsbeskrivningen i förslaget till särskild granskning måste vara relativt detaljerad för att leda den särskilda granskaren i hans eller hennes arbete. Det kan till exempel röra sig om räkenskaperna mellan två datum eller vissa typer av transaktioner eller affärsrelationer. De två kraven kan kombineras så att granskningen till exempel rör transaktioner med namngivna affärspartner föregående räkenskapsår. Lagtexten utesluter inte heller att granskningsuppdraget formuleras på ett annat sätt än viss tid eller viss sak.

Genom särskild granskning kan aktieägarna få en fokuserad granskning avseende ett särskilt förhållande som kommit till deras kännedom, vilket de inte kan åstadkomma genom lagens andra granskningsorgan. Den särskilda granskningen kan alltså bli en extra granskning av bolagsledningens historiska förvaltning när nya omständigheter uppdagats.

Vad gäller de yttre ramarna för den särskilda granskningens arbetsbetingelser följer uppdraget den allmänna granskningen, Lekmannarevisor. I lagen hänvisas till upplysningsplikt till andra revisorer och till bolagsstämman, rätt till insyn i bolaget samt rätt och skyldighet att närvara på stämman.

Instruktion och rapportering

Det ligger i den särskilda granskningens natur att förslagsställaren och bolagsstämman inledningvis har stort inflytande över uppdragets inriktning och omfattning. Eftersom uppdraget hänför sig till en unik situation finns det ingen god sed eller andra normer som utgör riktlinjer eller restriktioner för granskningen. Det ankommer på en särskild granskare att uttolka ansökans instruktioner och precisera sitt uppdrag. I bakgrunden till den särskilda granskarens tolkning ligger givetvis olika professionella arbetsmetoder och yrkesetiska normer, till exempel god advokatsed eller god revisorssed.

Ansökan om särskild granskning och tillsättande av särskild granskare

En särskild granskare tillsätts på ett sätt som liknar tillsättning av minoritetsrevisor. Särskild granskare utses alltså av Bolagsverket efter ansökan. I ansökan ska anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som ska granskas. Det finns sedan 1 januari 2021 två alternativ för tillsättning.

1. Ansökan utan stämmobeslut

En ansökan om att Bolagsverket ska utse en särskild granskare får göras av en eller flera aktieägare som äger minst 10 % av samtliga aktier i bolaget.

2. Ansökan efter stämmobeslut

Förslaget att utse en särskild granskare kan väckas och avgöras på en Ordinarie bolagsstämma utan att ha funnits i kallelsen. Förslaget kan framföras av en enda aktieägare. För att ärendet ska behandlas på en extra bolagsstämma krävs att ett förslag om särskild granskare anmälts till styrelsen och finns med i kallelsen. För att förslag om särskild granskning ska beslutas krävs det att en aktieägarminoritet bestående av 10 % av samtliga aktier i bolaget eller 33 % aktierna som finns representerade på stämman röstar ja till förslaget.

Efter ett stämmobeslut om särskild granskning räcker det med att en enda aktieägare begär förordnandet på basis av bolagsstämmans jakande beslut. Det behöver inte vara samma ägare som begär särskild granskare hos Bolagsverket som ställt förslaget eller röstat för det.

Bolagsverket kan förordna flera särskilda granskare om det skulle behövas, men en utsedd granskare kan också anlita hjälp för att genomföra granskningen. I ansökan om särskild granskare kan aktieägaren ge förslag på vem som ska genomföra uppdraget.

Enligt Bolagsverkets praxis måste ansökan innehålla ett granskningstema som är av objektivt intresse för en aktieägare, men det är inte fråga om någon fördjupad prövning av behovet av granskningen. En ansökan behöver inte innehålla skälen till ansökan och Bolagsverket prövar inte heller om granskningen är motiverad.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan särskild granskare utses. Bolaget har dock inte något inflytande på vilken granskare som förordnas, utan kan till exempel uttala sig om man anser att en föreslagen revisor är lämplig eller om det föreligger en jävssituation.

Ansökan görs på Bolagsverkets blankett nr 719, Ansökan om att Bolagsverket utser revisor eller särskild granskare. Ansökan kostar inget.

Tillsättande av särskild granskare

En särskild granskare väljs av stämman på ett sätt som liknar valet av minoritetsrevisor.

Förslaget att utse en särskild granskare kan väckas och avgöras på en Ordinarie bolagsstämma utan att ha funnits i kallelsen. Förslaget kan framföras av en enda aktieägare. För att ärendet ska behandlas på en extra bolagsstämma krävs att ett förslag om särskild granskare anmälts till styrelsen och finns med i kallelsen. För att förslag om särskild granskning ska beslutas krävs det att en aktieägarminoritet bestående av 10 % av samtliga aktier i bolaget eller 33 % aktierna som finns representerade på stämman röstar ja till förslaget.

Som i fallet med minoritetsrevisor är det Bolagsverket som slutligt förordnar särskild granskare. Det räcker med att en enda aktieägare begär förordnandet på basis av bolagsstämmans jakande beslut. Det behöver inte vara samma ägare som begär särskild granskare hos Bolagsverket som ställt förslaget eller röstat för det. Myndigheten kan även förordna flera särskilda granskare om det skulle behövas, men en utsedd granskare kan också anlita hjälp för att genomföra granskningen. I ansökan om särskild granskare kan aktieägaren ge förslag på vem som ska genomföra uppdraget.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan särskild granskare utses. Bolaget har dock inte något inflytande på vilken granskare som förordnas, utan kan uttala sig om man anser att en föreslagen revisor är lämplig eller om det föreligger en jävssituation.

Ansökan görs på Bolagsverkets blankett nr 719, Ansökan om att Bolagsverket utser revisor eller särskild granskare. Ansökan kostar inget.

Tänk på

Särskild granskning måste alltså vara preciserad, i normala fall ska den avgränsas till viss tidsperiod, åtgärd eller förhållande. Den kan således inte utformas till någon allmän granskning eller revision. Till det finns andra organ i aktiebolagslagen.

Den särskilda granskaren ska avge ett yttrande över sin granskning. Det anges inte någon fast tidpunkt i lagen för när yttrandet ska presenteras, ett granskningsuppdrag kan ta olika lång tid beroende på vad som ska granskas. Yttrandet ska alltid läggas fram på en bolagsstämma, men om detta är en ordinarie eller extra stämma får avgöras från fall till fall. Om inte styrelsen inom rimlig tid tar initiativ till att granskningen presenteras för en bolagsstämma kan minoriteten utnyttja sin rätt att initiera en Extra bolagsstämma. Den särskilda granskarens yttrande ska av bolaget skickas kostnadsfritt till den aktieägare som begär det.

En särskild regel rörande yttrande över särskild granskning innebär att den som inte längre är aktieägare har samma rätt som en aktieägare att ta del av yttrandet. Detta förutsätter att den tidigare aktieägaren var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades. Den som lämnat in ansökan till Bolagsverket har också rätt att ta del av yttrandet.

Ersättning för särskild granskning

En särskild säkerhetsventil för kostnaderna vid särskild granskning har införts den 1 januari 2021. Huvudregeln är som tidigare att det är bolaget som står för kostnaden av den särskilda granskningen. Bland annat på grund av att ansökan om särskild granskning kan ske direkt utan föregående diskussion på bolagsstämma har en regel införts som medför att ansökande aktieägare kan bli ersättningsskyldig. Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och aktieägaren insett eller borde ha insett detta ska han eller hon ersätta bolaget för kostnaderna i denna del. Den särskilda granskaren ska också anmärka om han eller hon finner att en sådan ersättningsskyldighet är påkallad. Om det rör sig om flera aktieägare som är ersättningsskyldiga är de solidariskt ansvarig. Regeln gäller inte i publika bolag.

Regeln syftar till att missnöjda minoritetsägare missbrukar granskningen på ett illojalt sätt. Samtidigt riskerar ersättningsregeln att försvaga minoritetsskyddet. Enligt lagens förarbeten ska bedömning vara generös gentemot minoritetsaktieägaren.

Lagar och regler

10 kap. 21-28 §§ aktiebolagslagen (2001:551)

Se även

Revisor

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...