Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Spridningsförbudet

Definition

Spridningsförbudet innebär att privata aktiebolag eller dess ägare inte får försöka sprida sina aktier till allmänheten. Spridningsförbudet är den avgörande distinktionen mellan privata och publika aktiebolag. Förbudet finns reglerat i ABL 1:7. En central del av spridningsförbudet kallas Annonseringsförbudet.

Syftet med spridningsförbudet är att endast publika aktiebolag ska kunna vända sig till allmänheten för sin kapitalanskaffning eftersom publika aktiebolag lyder under striktare regler rörande framförallt bolagsstyrning jämfört med privata bolag. Regeln tillkom i samband med uppdelningen av aktiebolag i de två kategorierna, privata och publika, när Sverige blev medlem av dåvarande EG. För spridning av värdepapper till allmänheten fordras det extra skydd för minoritetsaktieägare och investerare som finns i publika aktiebolag och börsrättsliga regler.

Förbuden mot aktiespridning

Grundtanken med spridningsförbudet är att privata aktiebolag med fler än 200 aktieägare i princip inte accepteras. Gränsen om 200 aktieägare har en historisk bakgrund och kommer från en gammal börsrättslig regel om prospekt.

Spridningsförbudet innehåller två olika förbud:

  1. Annonseringsförbudet. Förbudet föreskriver att privata aktiebolag eller dess aktieägare inte får försöka sprida aktier, teckningsrätter, skuldebrev och teckningsoptioner genom annonsering. Annonseringsförbudet är ett strikt och fristående förbud, det är inte kopplat till undantagen i det andra stycket. Det föreligger dock ett undantag för annonsering för det fall erbjudandet är riktat till högst 10 personer enligt paragrafens tredje stycke, undantaget kan exempelvis vara aktuellt vid försäljning av hela bolaget.

  2. Kompletteringsförbudet. Förbudet innebär att bolaget inte heller på annat sätt får försöka sprida värdepappren genom erbjudande till fler än 200 personer. Det andra stycket öppnar därmed för en begränsad spridning av aktier i privata aktiebolag om det sker med andra medel än annonsering, till exempel massutskick, telefonsamtal, rundskrivelser och andra sätt. Spridning får dock endast ske så länge det rör sig om färre än 200 personer. Det andra stycket har även ett undantag, förbudet gäller inte erbjudanden som riktar sig enbart mot en krets som i förväg anmält intresse av sådana erbjudanden om antalet poster inte överstiger 200. Det förekommer till exempel i föreningar inriktade mot investeringar att medlemmarna erhåller erbjudanden om aktieteckning i privata aktiebolag. Notera att undantaget innebär att erbjudandet kan rikta sig till fler än 200 personer, men att antalet poster som sedermera distribueras ändå inte får överstiga 200.

Spridningsförbudet, både annonseringsförbudet och kompletteringsförbudet, gäller inte för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Svb-bolag.

Även om reglerna utformades före internets stora genomslag måste begreppet annonsering antas innefatta även elektroniska former av informationsspridning till allmänheten. Vid så kallad gräsrotsfinansiering (”crowdfunding”) sker spridning av aktier genom annonsering - inte bara genom gräsrotsfinansieringens särskilda internetplattform, utan även på internetbaserade sociala media (såsom Facebook, LinkedIn, Twitter och Instagram). Gräsrotsfinansiering genom dessa kanaler strider i princip mot spridningsförbudet.

Till spridningsförbudet hör även det särskilda handelsförbud som föreskrivs i 1 kap. 8 § aktiebolagslagen enligt vilket aktier och värdepapper i privata aktiebolag som spridits i enlighet med de undantag som gäller enligt spridningsförbudet inte får handlas med på en Reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats.

Tänk på

Spridningsförbudet är underkastat den generella straffbestämmelsen i aktiebolagslagen. Det innebär dels att brott mot bestämmelsen kan leda till böter eller fängelse upp till ett år. Den vidsträckta beskrivningen av den aktiva handlingen ”försöka sprida” aktier till allmänheten är kriminaliserad. Sammantaget rekommenderas därför att privata aktiebolag omvandlas till publika aktiebolag före eventuell spridning av aktier till allmänheten.

Lagar och regler

1 kap. 7-8 §§, 30 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...