Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Stämmoprotokoll

Definition

Stämmoprotokollet är en skriftlig redogörelse av vad som hänt rent formellt på en bolagsstämma och ska särskilt informera om de materiella beslut som fattats på stämman. Det är tvingande att föra protokoll på bolagsstämma och lagreglerna om stämmoprotokoll vid bolagsstämma finns i 7 kap. 48-49 §§ aktiebolagslagen.

Protokollets tillkomst och form

Stämmoordföranden har ansvar för att det förs ett protokoll, antingen kan ordföranden själv föra protokoll eller så kan han eller hon ge någon i uppdrag att föra protokoll Protokollförarepå bolagsstämma. Det är vid lite större stämmor lämpligt att en särskild protokollförare utses eftersom ordföranderollen kräver fullständigt fokus. Det är bara protokollföraren, stämmoordföranden och justerarna som har möjlighet att påverka protokollets utformning och innehåll.

Ett stämmoprotokoll ska vara skriftligt. Det kan vara pappersbaserat eller elektroniskt. Protokollet ska bevaras på betryggande sätt, vilket liksom för redovisningshandlingar innebär att förvaringen ska vara godtagbar ur brand- och säkerhetssynpunkt.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denna inte har fört protokollet, samt av minst en av stämman utsedd Justerarepå bolagsstämma.

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet finnas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Om en aktieägare begär det ska en kopia av protokollet skickas till honom eller henne.

I börsbolag ska protokollet dessutom göras tillgängligt på bolagets webbplats, men det behöver då inte innehålla röstlängden. Protokollet ska finnas kvar på webbplatsen minst tre år. Dessutom ska protokollet finnas på annat språk än svenska om aktieägarkretsens sammansättning motiverar det och det är försvarbart med hänsyn till bolagets ekonomiska förutsättningar.

Protokollets innehåll

Reglerna om protokollets innehåll är begränsade. Det lagen kräver är att protokollet ska ha en anteckning om dag och ort för stämman samt vilka beslut som har fattats.

Om ett beslut har fattats genom Omröstning ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. I börsbolag finns en detaljerad regel beträffande omröstning. Om en aktieägare så begär ska bolaget i stämmoprotokollet eller bilaga redovisa utfallet av omröstningen i detalj:

  1. Antal röster för och emot förslaget till beslut.

  2. Antal röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge.

  3. Antal aktier för vilka röster har avgetts.

  4. Andel av aktiekapitalet som aktierna med dessa röster representerar.

Se även Bekräftelse vid röstning.

I protokollet ska röstlängden finnas alternativt att röstlängden ska finnas som en bilaga till protokollet. I protokoll som offentliggörs på börsbolags webbplats behöver inte röstlängden ingå.

Reglerna om protokollets innehåll är minimiregler och därför kan alltså även annan information komma med i dokumentet. De flesta stämmoprotokoll är dock relativt kortfattade handlingar. Tillsammans med kallelse och annan skriftlig information som lagts fram vid stämman räcker protokollet dock till att ge en god bild av vad som förekommit på stämman.

En särskild fråga är om en aktieägare har rätt att få en avvikande mening, vilket förekommer exempelvis när en aktieägare fått ett förslag nedröstat eller förlorat en omröstning. Det finns ingen rättslig skyldighet att godkänna en sådan begäran. Jämför Reservation i styrelseprotokoll. Det hindrar inte att protokollföraren eller stämmoordföranden tillåter att en avvikande mening antecknas i protokollet efter begäran från en aktieägare. En avvikelse kan få betydelse för aktieägaren i ett senare skede om till exempel han eller hon vill föra talan mot ett beslut eller riskerar ett skadeståndsanspråk på grund av stämmans överträdelse av lag eller bolagsordning. I sådana viktiga fall kan, vid förvägrad anteckning om avvikande mening, aktieägaren begära omröstning och framställa ett yrkande som visar den avvikande meningen.

Stammoprotokoll

Stämmoprotokollets rättsliga verkan

Ett stämmoprotokoll är ett bevis om vad som ägt rum på en bolagsstämma, närmare bestämt vilka beslut som stämman fattat. Protokollet har alltså en rättslig ställning som en urkund eller ett intyg, vilket kan få bland annat straffrättsliga verkningar på grund av upprättandet (osant intygande) eller reproducerandet (urkundsförfalskning).

Protokollet är dock endast ett bevis bland andra. Andra bevis kan läggas fram för att ett beslut var ett annat är det protokollförda, exempelvis en utbetalning om en högre utdelning än beslutad. Det är protokollföraren och justerarnas uppfattning om stämmobesluten som kommer till uttryck i protokollet och det kan förekomma andra uppfattningar om de beslut som fattats.

Lagar och regler

7 kap. 48-49 och 68 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

4 kap. 11 §, 15 kap. 11 § brottsbalken (1962:700)

1.4 Svensk kod för bolagsstyrning

Se även

Per capsulam