Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Styrelsens arbetsuppgifter

 

Styrelsen i aktiebolag väljs för att sköta vissa obligatoriska arbetsuppgifter. Utöver det kan styrelsen åta sig andra uppgifter. Styrelsens arbetsuppgifter är på ett grundläggande plan reglerade i aktiebolagslagen och, för börsbolag, i svensk kod för bolagsstyrning.

Aktiebolagslagen är tydligast rörande främst ”huvuduppgifterna” för styrelsen, vilket innebär att det finns fler uppgifter för styrelsen än de som räknas upp i aktiebolagslagen. Dessa andra arbetsuppgifter kan finnas i lag och andra regelverk, i instruktioner från bolagsstämman eller vara sådana arbetsuppgifter som styrelsen själv tar på sig.

Styrelsens arbetsuppgifter i aktiebolagslagen

Enlig aktiebolagslagen har styrelsen följande tre arbetsuppgifter:

  1. Den övergripande arbetsuppgiften för styrelsen är att svara för bolagets organisation och förvaltning.

Generellt sett kan den lagstadgade arbetsuppgiften beskrivas som att det ankommer på styrelsen att ordna företagets verksamhet så att dess i bolagsordningen fastställda Verksamhetsföremål uppfylls samt att verksamheten uppfyller bolagets syfte, vanligtvis Vinstpresumtion. Detta kan beskrivas som att den organisation och förvaltning av bolaget som styrelsen skapar och upprätthåller ska vara ändamålsenlig utifrån bolagets affärsidé och affärsverksamhet.

  1. Till styrelsens arbetsuppgifter hör även att styrelsen fortlöpande ska bedöma bolagets ekonomiska situation. Om bolaget är moderbolag ska detta även omfatta hela koncernen.

Styrelsen har alltså en självständig uppgift att kontinuerligt hålla bolagets ekonomi under uppsikt. Styrelsen ska meddela instruktioner till företagsledningen och organisationen om när och hur uppgifter om bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras till styrelsen, Instruktion om finansiell rapportering. Styrelsen måste därmed hålla sig informerad om bolagets ekonomi och vara beredd att sätta in eventuella åtgärder.

  1. Styrelsen har dessutom till arbetsuppgift att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, förvaltningen av bolagets finansiella medel och ekonomin i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen är skyldig att förvalta de medel, det vill säga finansiella resurser i vid bemärkelse, som aktieägarna ställt till bolagets förfogande på ett säkert sätt. Styrelsen är alltså huvudansvarig för bolagets bokföring och finansförvaltning. Styrelsen kan därmed inte enbart förlita sig på revisorns granskning, utan måste ha en egen intern finansiell granskning. Denna arbetsuppgift ska dock vara anpassad till bolagets behov.

Styrelsens huvuduppgift, att svara för bolagets organisation och förvaltning, är en mycket vidsträckt uppgift. Den begränsas egentligen endast av bolagsstämmans kompetensoch eventuell verkställande direktörs löpande förvaltning. Gränsen är dock i viss utsträckning flytande, se till exempel Bolagsstämmans exklusiva beslut och Verkställande direktörens arbetsuppgifter.

Tänk på

Styrelsen har en kontrollerande arbetsuppgift i förhållande till bolagets ekonomi, som är parallell och separat från den ekonomiska granskning som genomförs av revisorn. Styrelsen har ett ansvar för att göra en löpande bedömning av om den finansiella informationen är tillförlitlig.

Styrelsen har möjlighet att delegera arbetsuppgifter till utskott inom styrelsen eller till enskilda styrelseledamöter, Delegering av styrelseuppgifter. Delegering innebär inte att styrelsens ansvar för arbetsuppgiften försvinner, utan endast att ansvaret omvandlas till ett huvudansvar för att arbetsuppgiften genomförs och ett ansvar för tillsynen över hur arbetsuppgiften utförs.

Styrelsens andra lagstadgade arbetsuppgifter

Styrelsen har fler arbetsuppgifter än de beskrivna huvuduppgifterna. I aktiebolagslagen finns många olika arbetsuppgifter för styrelsen i de olika situationer som lagen reglerar. Några exempel är att föra aktiebok, att kalla till bolagsstämma och att underteckna aktiebrev.

Styrelsen är det bolagsorgan som ska tillsätta och avsätta en Verkställande direktör. Detta anses vara en av styrelsens viktigaste uppgifter, även om det inte ingår i lagens uppräknade huvuduppgifter för styrelsen. Att utse en verkställande direktör är en viktig del av styrelsens förvaltning och verkställandet av såväl bolagsstämmans som styrelsens egna beslut. Det är även styrelsens uppgift att avsätta den verkställande direktören om han eller hon missköter sitt uppdrag eller på annat sätt inte är lämplig.

Styrelsens uppgifter enligt svensk kod för bolagsstyrning

I svensk kod för bolagsstyrning, som bland annat ska tillämpas av börsbolag, utvecklas aktiebolagslagens kortfattade beskrivning av styrelsens huvuduppgifter. Vare sig aktiebolagslagens eller bolagskodens reglering av styrelsens arbetsuppgifter är avsedd att vara uttömmande.

Enligt svensk kod för bolagsstyrning har styrelsen följande arbetsuppgifter:

  • fastställa bolagets övergripande mål och strategi

  • identifiera hur hållbarhetsfrågor påverkar bolagets risker och affärsmöjligheter

  • fastställa erforderliga riktlinjer för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa dess långsiktigt värdeskapande förmåga

  • se till att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker för bolaget som dess verksamhet är förknippad med, samt

  • se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet samt bolagets efterlevnad av interna riktlinjer

Här understryks alltså styrelsens strategiska uppgift, vilket är den som i praktiken uppfattas som styrelsens affärsmässiga huvuduppgift. Det strategiska arbetet i en styrelse innebär bland annat att bolaget ska ha en uppdaterad affärsplan, vilken ska ange bolagets strategi och vägval samt de restriktioner, konsekvenser och prioriteringar som den innebär.

Uppräkning av styrelsens uppgifter pekar även ut ett av de arbetsverktyg som styrelser och bolagsledningar i större bolag brukar använda, nämligen att upprätta riktlinjer, eller policyer, för bolagets organisation och anställda.

I regelverket är det styrelsens uppgift att godkänna eller vägra verkställande direktörens eventuella väsentliga uppdrag utanför bolaget.

Styrelsens arbetsuppgifter i praktiken

Även om aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning i princip beskriver det arbete som styrelser i bolag brukar utföra kan arbetsuppgifterna vara ännu mer omfattande i praktiken. I praktiska sammanhang kan styrelsens arbete sammanfattas i följande sex områden:

  1. Affärsstrategi och långsiktig planering

  2. Tillsätta och avsätta verkställande direktör

  3. Kontrollera förvaltning och bolagets ekonomiska situation

  4. Informera och kommunicera med aktieägare, marknad och omvärld

  5. Beslut i speciella förvaltningsfrågor

  6. Rådgivning till företagsledningen

I uppgiften att tillsätta och avsätta verkställande direktör ingår att utöva tillsyn över den verkställande direktörens arbete. Det är styrelsen som ska se till att verkställande direktören fullgör sina åligganden och även att denna har goda förutsättningar för detta.

Speciella förvaltningsfrågor är till exempel företagsförvärv, avyttring av dotterbolag eller upptagande av krediter, samt beslut efter bemyndigande från bolagsstämma, exempelvis nyemission eller förvärv av egna aktier.

Styrelseledamöter rekryteras inte sällan på basis av att de har en unik kompetens som är särskilt viktig för bolaget generellt sett eller i förhållande till dess utvecklingsfas. Det kan till exempel vara erfarenhet av utlandsetablering eller företagsförvärv. Det är därför viktigt att styrelsens kompetens inte bara kommer till uttryck som välinformerade beslut utan även i form av frågor och råd till företagsledningen.

Styrelsen som verkställande organ

Det bör även noteras att styrelsen, i det fall en verkställande direktör eller firmatecknare inte utsetts, har en verkställande roll. Då ingår det i arbetsuppgifterna att bland annat sluta avtal med bolagets affärspartner, kunder och leverantörer.

Lagar och regler

6 kap. 3 och 7 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 4-5 §§, 27 § aktiebolagslagen (2005:551)

3.1-3.2 Svensk kod för bolagsstyrning

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...