Definition
Styrelseordföranden är en styrelseledamot som permanent valts att som ordförande leda styrelsemöten och se till att styrelsens skyldigheter efterlevs.
Styrelseordföranden har sedan länge en särställning inom bolagsstyrningen, i och med att ordföranden ska leda och granska styrelsens arbete, samtidigt som han eller hon i vissa röstningssituationer får en vågmästarroll.
Val av styrelseordförande
En styrelse måste ha en ordförande om den består av fler ledamöter än en enda. Ett bolag som har endast en styrelseledamot behöver alltså inte ha en styrelseordförande. Publika aktiebolag ska ha minst tre styrelseledamöter och därmed måste publika bolag ha en styrelseordförande.
Aktiebolagslagens grundprincip är att ordföranden väljs av och bland de utsedda styrelseledamöterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning.
Styrelseordföranden kan dock utses på andra sätt. I bolagsordningen kan en bestämmelse införas som föreskriver att styrelseordföranden ska väljas enligt en annan metod, till exempel att ordföranden ska utses av en viss aktieägare eller väljas på stämman med en viss majoritet. Bolagsstämman kan fatta beslut om att välja en styrelseordförande även utan en bestämmelse i bolagsordningen.
I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsens ordförande väljas av bolagsstämman. Regelverket ger dock styrelsen befogenhet att välja ordförande, om ordföranden skulle ha lämnat sitt uppdrag under sin mandattid.
Styrelseordföranden ska anmälas för registrering hos Bolagsverket på blankett 818, Ändra styrelse och firmateckning, eller med e-tjänsten på www.verksamt.se. År 2024 är avgiften för anmälan om egen avgång 1 000 kronor med skriftlig anmälan och 800 kronor med e-tjänsten.
Särskilda kvalifikationer för styrelseordförande
I huvudsak gäller de grundläggande reglerna om styrelseledamöters obehörighetsgrunder, jävsregler och andra kvalifikationer även styrelseordföranden, Styrelseledamot.
I publika aktiebolag får bolagets verkställande direktör inte samtidigt vara styrelseordföranden. Sammanblandning och överlappning av styrelseordförandens och verkställande direktörens roller är ett känsligt område i bolagsstyrningen, eftersom styrelsen ska agera som uppdragsgivare gentemot verkställande direktören.
En kontroversiell fråga i anslutning till denna regel är den vanligt förekommande företeelsen att en verkställande direktör efter sitt uppdrag direkt väljs till styrelseordförande. Detta ses som risk för blandning av rollerna, som skapar en alltför stor närhet mellan dessa viktiga funktionärer. I en relativt urvattnad regel föreskriver svensk kod för bolagsstyrning att valberedningen uttryckligen måste motivera om man föreslår verkställande direktör till ny styrelseordförande i nära anslutning till att verkställande direktör avgått från verkställande direktör-uppdraget. Regeln tillåter därmed arrangemanget.
En annan risk för sammanblandade roller är så kallad Arbetande styrelseordförande.
Styrelseordförandens arbetsuppgifter
Ordföranden har två grundläggande uppgifter i att dels leda styrelsens arbete, dels bevaka att styrelsen utför sina arbetsuppgifter.
Dessa arbetsuppgifter är så pass viktiga att de är några av de fåtal regler i aktiebolagslagen som straffsanktionerats. Styrelseordföranden kan därmed dömas till böter eller ett års fängelse om:
Styrelsen inte sammankallas när det behövs, eller när ledamot eller verkställande direktör begär det, Initiativ till styrelsemöte.
Styrelsen fattar beslut när samtliga styrelseledamöter inte får tillfälle att delta i ärendets beredning eller fått ett tillfredställande underlag, Beslutsunderlagför styrelse.
En styrelsesuppleant inte kallas till möte om en styrelseledamot är frånvarande och det finns en utsedd styrelsesuppleant, Suppleant till styrelsen.
Styrelseordföranden delar förvisso detta ansvar med de övriga styrelseledamöterna och den verkställande direktören, men som organisatör av styrelsens arbete ligger huvudansvaret på denne.
Styrelseordföranden uppfattas ha en skärpt skyldighet att hålla sig löpande informerad om bolagets utveckling och förutsättningar, även mellan styrelsemöten och utskottsmöten. Skyldigheten går längre än övriga styrelseledamöters. Denna informationsplikt sker framförallt genom löpande kontakter med bolagets verkställande direktör.
Utöver ordförandens uppgifter av administrativ karaktär har han eller hon även en särskild maktställning i styrelsen. Vid lika röstetal i beslutsfattande i styrelsen fäller ordförandens röst avgörandet. I relation till sin uppgift att leda styrelsens arbete bör ordföranden använda denna makt med omsorg. Det är framförallt i situationer där det finns risk att styrelsen blir handlingsförlamad på grund av att den är tudelad och ärendet är brådskande som ordföranden måste använda sin utslagsröst. Ordföranden bör inte bli för dominerande i frågor som är avgörande för bolagets framtida utveckling.
Styrelseordförandens uppgifter i större bolag
I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning har styrelseutföranden utvidgade arbetsuppgifter, både administrativa uppgifter samt andra uppgifter som består av kommunikation och information. De utvidgade sysslorna motsvarar den allmänna uppfattningen av ordförandens praktiska arbetsuppgifter i större bolag utöver de uppgifter som regleras i aktiebolagslagen. Styrelsens ordförande ska enligt svensk kod för bolagsstyrning se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden, och ordföranden ska särskilt:
organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
se till att ny styrelseledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig,
se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget,
ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen,
se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,
efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden,
kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt
se till att styrelsens arbete årligen utvärderas.
Styrelseordföranden ska dessutom se till att styrelsens arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process i syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet.
Styrelseordföranden har ställningen av en direkt underställd uppdragstagare till bolagsstämman med uppgift att inte bara organisera styrelsearbetet utan också att vara spindeln i nätet mellan olika intressenter, även utanför aktiebolagets formella organisation. Ordföranden är kontaktperson för aktieägarna, styrelsen och företagsledningen. Det är alltså inte bara en formell position utan även en viktig kommunikativ roll, särskilt under perioder då bolagsstämman och styrelsen inte sammanträder.
Styrelseordföranden kan ha informella kontakter med betydelsefulla aktieägare för att sondera terrängen inför viktiga beslut, bland annat nyemissioner eller andra dispositioner rörande bolagets resurser. I dessa kontakter är det viktigt för styrelseordföranden (och andra) att beakta börsens regler om selektiv informationsgivning.