Styrelseprotokoll

Protokollets tillkomst

Det är styrelseordföranden som har till uppgift att se till att det förs protokoll vid styrelsebeslutet. Protokollet förs antingen av styrelseordföranden själv eller av en särskild protokollförare som ordföranden gett uppdraget.

Protokollet är en redogörelse för vad som hänt vid mötet utifrån protokollförarens observationer. Även om det kan finnas andra anteckningar och andra upptagningar från mötet är det den uppfattning som protokollföraren står för som ska komma till uttryck i protokollet. Det är protokollföraren som med sitt namn intygar innehållet.

Det ska även ske en justering på styrelsemötet som bekräftar att det som står i protokollet är riktigt, Justering av protokoll.

Form, innehåll och tillgänglighet

I protokoll ska de beslut som styrelsen fattar antecknas. Det innebär inte att protokollen behöver vara rena beslutsprotokoll, utan de kan även innehålla olika förslag och diskussion i anslutning till besluten. Vanligtvis finns dock förslag och utredningar i bilagor till protokollet istället för att tynga själva texten och protokollet hänvisar till handlingar som utsänts i samband med att styrelsemötet sammankallats, Beslutsunderlag för styrelse.

Protokoll i enmansstyrelser

Ett protokoll ska undertecknas av den som fört protokollet. Om bolagets styrelse bara består av en enda person behöver inte någon justering av protokollet ske. Det framgår av att justering endast krävs om styrelsen består av flera personer eller om protokollet förts av annan än styrelseordföranden.

Avtal i enmansbolag som antecknas i protokoll

I bolag som endast har en aktieägare, oavsett om aktieägaren är en fysisk eller juridisk person, finns en särskild regel om protokoll. I sådana bolag ska alla avtal mellan bolaget och aktieägaren antecknas eller läggas till i styrelseprotokollet. Ett muntligt avtal måste då nedtecknas. Avtalet eller anteckningen måste dock inte infogas i protokollet om det rör löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor.

Bestämmelsen är en ordningsföreskrift och har inte någon betydelse för giltigheten av avtalet mellan bolaget och aktieägaren. Regeln kan vid överträdelse leda till skadestånd enligt de allmänna reglerna i aktiebolagslagens 29:e kapitel.

Styrelseledamots inflytande på protokollet

Det är endast protokollföraren, som skriver protokollet och justerare som har möjlighet att påverka styrelseprotokollet och göra eventuella anteckningar på det. En styrelseledamot som inte är ordförande, protokollförare eller justerare har alltså ingen rätt att påverka protokollet. En styrelseledamot har dock alltid rätt att reservera sig mot ett beslut och få sin avvikande mening antecknad i protokollet, Reservation.

Protokollets rättsliga följder

Den viktiga rättsverkan av ett styrelseprotokoll är att det kan påverka skadeståndsskyldighet för individuella styrelseledamöter. Protokollet är en viktig bevishandling för att ställa styrelseledamöter till ansvar för deras delaktighet i eventuella skadliga beslut. Att reservera sig och få sin avvikande mening förd till protokollet kan få en ansvarsbefriande verkan för en styrelseledamot vid en senare skadeståndstalan.

Protokollet är dock endast ett bevis bland andra. Det har en så kallad presumtionsverkan om vad som förekommit på mötet. Andra bevis kan läggas fram för att ett beslut var ett annat än det protokollförda. Det är protokollförarens och justerarnas uppfattning om styrelsebesluten som kommer till uttryck i protokollet och det kan förekomma andra upptagningar av eller uppfattningar om styrelsemötets beslut.

Ett stämmoprotokoll är ett bevis om vad som ägt rum på ett styrelsemöte, närmare bestämt vilka beslut som styrelsen fattat. Protokollet har alltså en rättslig ställning som en urkund eller ett intyg, vilket kan få bland annat straffrättsliga verkningar på grund av upprättandet (osant intygande) eller reproducerandet (urkundsförfalskning).

Skyldigheten att föra protokoll och följa de formella reglerna kring protokollets innehåll och form har inte några andra påföljder än eventuell skadeståndsskyldighet. Den särskilda straffbestämmelse som gäller för vissa andra delar av styrelsearbetet (till exempel Beslutsunderlag för styrelse) gäller alltså inte. Ett bristande eller obefintligt protokoll innebär inte heller att de beslut som fattas på styrelsemötet blir ogiltiga.