Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Svensk kod för bolagsstyrning

Definition

Svensk kod för bolagsstyrning, även kallad bolagskoden eller kort och gott Koden, är ett regelverk inom den så kallade självregleringen bland svenska Börsbolag. Bolagskoden är alltså svenskt näringslivs egen reglering av vissa frågor inom bolagsstyrning och den förvaltas av det särskilda organet Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Även andra större bolag av allmänintresse i Sverige, till exempel statligt ägda företag, tillämpar i olika utsträckning bolagskoden. För andra än börsbolag står det fritt att följa principerna och reglerna i bolagskoden.

Bolagskodens bakgrund och syfte

Bolagskoden har varit i kraft sedan 1 juli 2005 och den senaste större revisionen trädde ikraft den 1 januari 2020. Det främsta syftet med regelverket är att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen genom god bolagsstyrning. God bolagsstyrning handlar enligt bolagskoden om att säkerställa att bolag sköts hållbart, ansvarsfullt och så effektivt som möjligt.

Målet med bolagskoden är att den ska:

  • ange en tydlig och principbaserad norm för god bolagsstyrning i alla börsbolag,

  • underlätta god bolagsstyrning i börsbolagen utan onödig byråkrati eller omotiverat höga kostnader, samt

  • ha en tillräckligt hög ambitionsnivå för att kunna utgöra alternativ till lagstiftning i frågor där självreglering är att föredra.

Aktiebolagslagen och bolagskoden kompletterar varandra på så vis att de i huvudsak är samstämmiga, men att bolagskoden ställer något högre krav i några utvalda frågor. Bolagskoden försöker generellt sett undvika att reglera frågor som är reglerade i lag. I viss mån kan regelverken sägas konkurrera, eftersom bolagskoden försöker vara ett alternativ till lagstiftning där näringslivet föredrar regler i mjukare form än tvingade lagregler. Bolagskoden försöker vara ett regelverk med distinkta regler, samtidigt som den försöker pedagogiskt förklara den svenska bolagsstyrningsmodellen.

Utgångspunkterna för bolagskodens regler är att:

  • skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll,

  • värna om en tydlig och väl avvägd roll och ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och ledning,

  • värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling, och

  • skapa största möjliga öppenhet gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt.

Bolagskodens tillämpning

En av de egenskaper som skiljer bolagskoden från till exempel aktiebolagslagen och annan lagstiftning är den särskilda metoden för normgivning som innebär att tillämpning av reglerna sker med principen ”följ eller förklara” (en översättning av engelskans comply or explain). Tillämpning av bolagskoden behöver enligt principen inte innebära att alla regler strikt efterlevs, det kan till och med vara så att det är påkallat att företag avviker från enskilda regler för att leva upp till god bolagsstyrning. ”Att tillämpa” bolagskoden är alltså snarast att aktivt ta ställning till hur företaget ska förhålla sig till bolagskodens olika regler och redovisa ställningstagandet. Principen uttrycker bolagskodens mjuka form av normgivning där reglerna utgör en god sed, snarare än tvingande lagregler.

Principen följ eller förklara innebär att företagen inte alltid måste följa varje regel i bolagskoden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt istället, samt anger skälen till detta.

Lagar och regler

Svensk kod för bolagsstyrning,