Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Uppskjuten apport

Definition

Uppskjuten apport innebär att en bolagsbildning sker med tillskjutande av kontanter, men att bolaget därefter köper apportegendom från stiftarna. Det är alltså ett sätt att kringgå regelverket kring Apportbildning. Det finns en särskild regel för publika aktiebolag som syftar till att förhindra sådana kringgåenden.

Regeln för publika aktiebolag aktualiseras om ett bolag inom två år från bildandet ingår ett avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget köper egendom för ett pris som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet. I så fall måste styrelsen inom sex månader från köpet lägga fram frågan för en bolagsstämma som får ta ställning till om man vill godkänna avtalet. Om inte detta sker kan det föranleda skadeståndsansvar för de involverade, men de straffsanktioner och ogiltighetsregler som tidigare gällde har slopats.

Till styrelsens förslag om godkännande av avtalet ska bifogas en redogörelse, som undertecknats av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Dessutom ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse från en revisor. Handlingarna ska hållas tillgängliga för aktieägare minst en vecka före stämman.

Bestämmelsen gäller dock inte om köpet skett på en reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal med stiftare eller aktieägare ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Tänk på

Regeln om särskilt godkännande av uppskjuten apport gäller inte i privata aktiebolag. Men det finns fortfarande till exempel jävsregler (Jäv för styrelseledamot) och protokollregler ( Styrelseprotokoll) att ta hänsyn till vid avtal mellan aktieägare och bolag.

Lagar och regler

2 kap. 29-31 §§ aktiebolagslagen (2005:551)