Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Valberedning

Definition

Valberedning är ett organ skapat av bolagsstämman för att bereda frågor om val och ersättning av bolagets funktionärer. Valberedning i aktiebolag är inte ett lagkrav, men är normen i börsbolag och föreskrivs av svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens syfte är att skapa förtroende för tillsättningen av styrelse och revisor i börsbolag och andra bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning. Det upplevs att det finns ett problem med snedrekrytering och transparens i styrelsevalen i börsbolag. Styrelseledamöterna består i många fall av personer som är i beroendeställning till företagsledningen eller kontrollaktieägarna. Ledamöterna har ofta liknande kompetens, erfarenhet, bakgrund och kön, vilket leder till att styrelsens förmåga till omvärldsanalys och öppenhet mot samhällsförändring inskränks.

Det finns två underliggande problem med valberedningar. Det finns en oro för att valberedningen stör den etablerade ansvarsfördelningen i aktiebolaget, att valberedningen blir ett så kallat ”femte bolagsorgan” ( Bolagsorgan). Men det finns inget fog för att reglerna medför att styrelse och revisor kan anses i någon underordnad ställning till valberedningen. Utomlands är det vanligt att motsvarigheten till valberedningar, så kallade nomineringskommittéer (nomination committee), är utskott underordnade styrelsen. Det medför att styrelsen själv har inflytande över valet av nya styrelseledamöter, vilket kan medföra att aktieägarna mister kontroll över bolaget. Den svenska valberedningen är ett organ styrt av aktieägarna, men är beroende av information från bland annat styrelsen ( Utvärdering av bolagsledningen, Ersättningsutskott och Revisionsutskott).

Tänk på

Det krävs inte av aktiebolagslagen att bolag ska ha en valberedning, men det är möjligt att inrätta en valberedning antingen permanent genom bestämmelser i bolagsordningen eller för kommande verksamhetsår genom beslut på bolagsstämman. I börsbolag måste en valberedning inrättas enligt svensk kod för bolagsstyrning, men även här kan bolagen välja att ha en annan ordning så länge bolaget öppet förklarar hur de istället ordnat funktionärsvalen.

Tillsättning av valberedning

Stämman ska antingen utse valberedningens ledamöter direkt eller besluta hur valet av ledamöter ska gå till.

  • Den första tillsättningsmodellen kallas stämmometoden, det vill säga nästa valberedning utses genom val på årsstämman. Denna modell har fördelen att valberedningen sätts på plats och har cirka ett år på sig att utföra sina arbetsuppgifter.

  • Den andra modellen kallas Q3-modellen och innebär att stämman beslutar om en procedur för tillsättning av valberedning och slutförande av dess arbetsuppgifter. Modellen har fördelen att den tar höjd för förändringar i kretsen av aktieägare, men har nackdelen att valberedningens tid för att slutföra sina uppgifter är begränsad.

Q3-modellen är den modell som blivit vanligast i börsbolag. Stämman ska här ange enligt vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter ska utses. Det vanliga är att styrelseordföranden får i uppdrag av stämman att sammankalla aktieägarrepresentanter till en valberedning. Det finns inga bestämmelser om vilka aktieägare som har rätt att ingå i valberedningen, även om de fyra till fem största innehavarna normalt sett bjuds in.

Modellen kallas Q3-modellen eftersom valberedningens ledamöter måste offentliggöras senast sex månader före årsstämman, vilket blir i samband med bolagets tredje kvartalsrapport. Modellen innebär att valberedningen tillsätts relativt sent och kan börja arbeta i september - oktober året före årsstämman. Arbetet i valberedningen blir därmed relativt jäktat och riskerar att bli av sämre kvalitet än vad som är fallet med stämmomodellen.

Valberedningens mandattid är inte bestämd, men det förutsätts att valberedningen har en mandatperiod på ett år och att ett nytt beslut om tillsättning av valberedning fattas i samband med nästa stämma.

Ledamöter i valberedningen

Sammansättningen av valberedningen är något komplicerad eftersom det anses att organet ska behålla sin självständighet både gentemot bolagsledningen och den största aktieägaren. Den grundläggande idén är dock att ledamöterna representerar bolagets aktieägare. Följande krav gäller för valberedningens sammansättning:

  • Minst tre ledamöter, varav en ska vara ordförande.

  • Majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

  • Verkställande direktör eller annan person i företagsledningen får inte vara ledamot.

  • Minst en ledamot ska vara oberoende mot kontrollaktieägare (den röstmässigt största aktieägaren).

  • Majoriteten av ledamöterna får inte vara styrelseledamöter.

  • Styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

  • Om fler än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Bolaget ska presentera valberedningens ledamöter på sin webbplats minst sex månader före årsstämman. Presentationen ska ske med ledamotens namn och med uppgift om denna har utsetts av en viss aktieägare. På webbplatsen ska framgå hur en aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Det finns inga regler om kvalifikationskrav för valberedningens ledamöter. Eftersom ledamöterna inte kommer att företräda bolaget eller fatta beslut för bolagets räkning borde endast de grundläggande kraven för rättskapacitet ställas upp, det vill säga att ledamoten inte är underårig eller har en förvaltare enligt föräldrabalken. Huvudaktieägarna eller de som utser valberedningen kan i stor utsträckning välja vilka ledamöter de vill. Det viktigaste kriteriet är i praktiken representativitet snarare än kompetens, vilket är ett avsteg från de jämförbara reglerna för organen i aktiebolagsförvaltningen.

Det vanligaste är att valberedningens ledamöter inte får betalt för sitt arbete, utan det förutsätts att de belönas av den aktieägare som utsett dem eller att arbetet ingår i deras uppgifter hos aktieägaren.

Valberedningens arbetsuppgifter

I svensk kod för bolagsstyrning sägs att valberedningens ”enda” uppgift är att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor, samt i förekommande fall procedurfrågor för nästa valberedning. Försöket till begränsning av arbetsuppgifterna har sin bakgrund i farhågorna att valberedningen skulle anses överordnad de organ den föreslår ledamöter till.

Valberedningens enda uppgift består dock av flera delar:

  • Föreslå styrelseordförande

  • Föreslå övriga styrelseledamöter

  • Föreslå styrelsearvode för var och en av ledamöterna

  • Föreslå revisor

  • Föreslå arvodering av revisor

  • Föreslå ordförande för bolagsstämman

Valberedningen måste som ett led i sitt arbete bilda sig en uppfattning om hur väl styrelsens sammansättning stämmer med de krav som ställs på bolaget liksom om styrelsens effektivitet när det gäller att fullgöra sina uppgifter. Valberedningen ska därför använda styrelsens egen utvärdering av sitt arbete som en del av sitt arbetsmaterial.

Valberedningen ska presentera sitt arbete i kallelsen till bolagsstämman, på bolagets webbplats och på själva stämman. Presentationerna sker således vid olika tidpunkter och innehåller även olika detaljgrad. På stämman ska valberedningens ordförande eller en ledamot muntligen presentera och motivera sina förslag, vilket i huvudsak innebär att den information som lämnats tidigare i kallelse och på webbplats återges. Dessutom ska valberedningen lämna en redogörelse för hur arbetet i valberedningen bedrivits.

Ansvar för valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter är uppdragstagare med uppgift att analysera behovet av nya styrelseledamöter och rekrytera dem. Om någon form av skada inträffar som ledamot i valberedningen förorsakat får bolaget, aktieägare eller annan intressent försöka använda sig av allmänna skadeståndsregler utifrån ledamotens avtals- eller sysslomannarättsliga ställning och uppdrag. Det kan vara svårt att föreställa sig konkreta situationer där en valberedning skulle vara skadeståndsskyldig. Det är dock inte orimligt att tänka sig att ett uppdrag som utförts bristfälligt kan leda till att skadeståndsanspråk framställs, även om sambanden mellan underlaget, beslutet och skadorna givetvis blir svåra att vederlägga.

Lagar och regler

1.3, 2.1-7, 8.1 Svensk kod för bolagsstyrning

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2020 2021 2022
Schablonbelopp 177 100 183 700 187 550

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2020 2021 2022
Räntesats 0,50 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10 0,23

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...