Innehåll

Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

VD-instruktion

Definition

VD-instruktion är en arbetsinstruktion för verkställande direktör som är fastställd av styrelsen, i vilken bland annat arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören bestäms. Aktiebolagslagens namn på VD-instruktionen är ”Instruktion om arbetsfördelning mellan bolagsorganen”.

Det finns tre typer av skriftliga arbetsinstruktioner som styrelsen måste fastställa: Arbetsordning för styrelsen, VD-instruktion och Instruktion om finansiell rapportering.

VD-instruktion krävs inte längre i privata aktiebolag. Däremot ska publika aktiebolag styrelsen i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan verkställande direktören och Styrelseutskott.

I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen minst en gång per år pröva VD-instruktionens aktualitet och relevans. I vanliga fall behöver dokumentet inte justeras nämnvärt, men möjligheten finns för varje ny styrelse och styrelseledamot att forma reglerna för sitt arbete. Den årliga översynen är dock viktig för att det ska vara ett aktuellt dokument som varje styrelseledamot känner till.

En VD-instruktion kan till exempel innehålla instruktioner rörande den verkställande direktörens generella ansvar och befogenhet samt arbetsuppgifter. Instruktionen bör även precisera de praktiska gränserna mellan styrelsens uppgifter och verkställande direktörens uppgifter, till exempel instruktioner om vilka åtgärder som kräver styrelsens godkännande i förväg och verkställande direktörens rapportering till styrelsen och beredning av styrelseärenden. Instruktionen kan innehålla föreskrifter i vilken mån och på vilket sätt verkställande direktören får delegera hela eller delar av sina uppgifter till övriga ledande befattningshavare. Dessutom kan instruktionen innehålla regler beträffande verkställande direktörens anställnings- och uppdragsförhållanden, till exempel attestering av kostnader och utlägg för den verkställande direktören samt rutiner för intressekonflikter och uppdrag utanför bolaget.

Exempel på VD-instruktionens rubriknivåer (Almi)

1. Generellt

2. Styrelsearbete

3. Attesträtt

4. Rapportering

5. Förpliktelser

6. Arbets- och referensgrupper

7. Informationsgivning

8. Revisorer

Lagar och regler

8 kap. 46 a § aktiebolagslagen (2005:551)

7.1 Svensk kod för bolagsstyrning