Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Verklig huvudman

Definition

Verklig huvudman är den eller de personer som ytterst äger eller kontrollerar en juridisk person. En verklig huvudman kan också vara en person som drar förmån av hur en annan person agerar för deras räkning. En verklig huvudman är alltid en fysisk person.

Definitionen av verklig huvudman har förändrats under 2017 på grund av en ny lag baserad på EU:s fjärde penningtvättsdirektiv, lagen om registrering av verkliga huvudmän (LVHM). Enligt direktivet ska varje EU-land ha ett centralt register över verkliga huvudmän. Från och med september 2017 gäller en särskild anmälningsskyldighet där cirka 800 000 företag och föreningar, bland andra aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag och Europabolag, ska anmäla verklig huvudman till Bolagsverket. Vare sig Börsbolag, Enskild näringsverksamhet eller Enkla bolag behöver dock anmäla verklig huvudman. Anmälan av de juridiska personer som omfattas ska ha skett per den 1 februari 2018.

Följande text fokuserar på bolag, vilket innebär att bedömningen av föreningar eller andra juridiska personer kan vara annorlunda.

Tänk på

Även bolag vars aktier handlas på andra marknadsplatser än Reglerad marknad ska anmäla verklig huvudman. Det är endast verkliga börsbolag (i Sverige aktier som är noterade på Nasdaq Stockholm och NGM) som är undantagna. Bolag listade på Spotlight Stock Market (före detta Aktietorget), First North och Nordic MTF måste alltså anmäla verklig huvudman. Undantaget för börsbolag gäller endast själva det bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad, det vill säga dotterbolag till ett sådant bolag måste anmäla verklig huvudman.

Lagens syfte är att motverka att juridiska personer och andra konstruktioner används för penningtvätt och finansiering av terrorism. Målsättningen för registret över verkliga huvudmän är att organisationer som kommer i kontakt med bolaget ska kunna kontrollera vem som är bolagets verkliga huvudman, vilket i sin tur försvårar penningtvätt och finansiering av terrorism. Det är särskilt viktigt för banker och andra verksamhetsutövare vilka enligt penningtvättslagen har skyldighet att känna sina kunder (så kallad KYC, know your customer). Även andra företag har ofta nytta av information om kunders, leverantörers och samarbetspartners verkliga huvudman i bedömningen av affärer och transaktioners risk. Givetvis är registreringen även till fördel för finanspolisen och andra myndigheter som bekämpar ekobrott.

Identifiering av verklig huvudman

I lagen om registrering av verkliga huvudmän finns regler om vem som är verklig huvudman. Definitionen av verklig huvudman (se ovan) ska alltid prövas mot omständigheterna i det särskilda fallet. Även om det är de faktiska förhållandena avgör när en person är verklig huvudman eller inte, innehåller lagen också ett antal hjälpregler (presumtioner) om när en person är i den ställning att han eller hon är att anse som verklig huvudman. Reglerna ger ledning för bedömningen men kan motbevisas av andra fakta.

Som verklig huvudman betraktas enligt lagens hjälpregler en fysisk person som:

  • Kontrollerar mer än 25 % av de totala rösterna genom innehav av aktier eller andelar i bolaget.

  • Har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av bolagets styrelseledamöter eller motsvarande befattningshavare.

  • Genom avtal med ägare eller den juridiska personen, föreskrift i bolagsordningen, bolagsavtal eller därmed jämförbara handlingar kan utöva kontroll som i de två tidigare punkterna.

Det finns också en närståenderegel i lagen. En person är att se som verklig huvudman om han eller hon tillsammans med sina närstående kan kontrollera en juridisk person enligt hjälpreglerna. I lagen definieras närstående som: make, registrerad partner, sambo, barn och deras make, registrerade partner eller sambo samt föräldrar.

Dessutom finns en koncernregel som innebär att verklig huvudman för en juridisk person även blir verklig huvudman för de underordnade juridiska personer som den första juridiska personen kontrollerar. En verklig huvudman i en juridisk person så att säga smittar hela den kedja av juridiska personer som kontrolleras, så länge det rör sig om juridiska personer som omfattas av lagen.

Exempel

Exempel 1 (Bolagsverket)

Två registrerade parter kontrollerar vardera 15 procent av rösterna i ett aktiebolag. Eftersom de är närstående ska deras kontroll räknas samman. I detta fall är båda verkliga huvudmän. Om aktiebolaget kommer fram till att endast en av dem har den yttersta kontrollen över aktiebolaget så är den personen ensam verklig huvudman. Det kan finnas fler verkliga huvudmän.

Exempel 2 (Bolagsverket)

Fyra aktieägare kontrollerar 25 procent var av rösterna i ett aktiebolag. Ingen av dem uppnår mer än 25 procent. Alltså är ingen av dessa verklig huvudman. Det kan finnas andra personer som är verkliga huvudmän.

Exempel 3 (Bolagsverket)

Bolagsmännen i ett handelsbolag har ett avtal som säger att en styrelse ska leda företaget. En av bolagsmännen har enligt avtalet rätt att utse mer än hälften av styrelseledamöterna. Bolagsmannen är verklig huvudman. Det kan finnas fler verkliga huvudmän.

Exempel 4 (Bolagsverket)

Ett utländskt företag har en filial i Sverige. Det utländska företaget hör hemma i Tyskland och har anmält uppgift om verklig huvudman till registret där. Det tyska företaget behöver därför inte göra en anmälan till det svenska registret.

Det kan finnas flera verkliga huvudmän för en och samma juridiska person. I ett bolag med fyra eller fler andelsägare där varje delägare har lika stor andel, finns enligt hjälpreglerna ingen verklig huvudman eftersom ingen har mer 25 procent av rösterna (kontroll kan dock uppstå på andra sätt). Allmänt sett bör en juridisk person inte kunna ha fler än 2-3 verkliga huvudmän eftersom den första hjälpregeln utgår från att en verklig huvudman ska ha mer än en fjärdedel av andelarna, men i specifika fall kan det avvika från denna tumregel. Det finns flera sätt att få kontroll.

Det är inte lagens syfte att begära in uppgifter som är heltäckande om inflytande och kontroll i bolagen, motsvarande aktieboken eller medlemsförteckningar, eftersom registret då vore poänglöst. I tveksamma fall är det troligen enklare att ändå ange en person i gränslandet som verklig huvudman, men samtidigt bör orden ”ytterst kontrollerar” och ”verklig” huvudman uppfattas som en konkret tröskel för registrering. Därför krävs ibland en kvalitativ bedömning av vem som har ”störst” inflytande över den juridiska personen.

Ifall det inte finns någon verklig huvudman försvinner inte plikterna enligt lagen. Inte heller i det fall det inte går att få fram tillräckliga uppgifter om vem som är verklig huvudman. I sådana fall ska bolaget ändå bland annat anmäla till Bolagsverket att verklig huvudman saknas alternativt tillräcklig information om verklig huvudman saknas.

Bolagets skyldigheter

Lagen om registrering av verkliga huvudmän är en ny lag som lägger på en helt ny administrativ börda på bolagen, vid sidan av liknande uppgifter som till exempel att föra Aktiebok. I aktiebolag är det styrelsen som har ansvar för ett uppgiften blir genomförd, eventuellt genom delegering till verkställande direktör eller annan. I andra bolag är det bolagets beslutsfattare och företrädare som ansvarar för skyldigheterna.

Skyldigheterna är koncentrerade till information om verklig huvudman. Informationen ska innehålla följande uppgifter:

  • Vem eller vilka som är verklig huvudman.

  • Arten av verklig huvudmans intresse (det vill säga, typen av kontroll det rör sig om).

  • Omfattningen av verklig huvudmans intresse (det vill säga, hur stor andel som kontrolleras i procent).

  • Om verklig huvudman saknas och i så fall på vilken grund.

  • Om informationen om verklig huvudman inte är tillförlitlig och i så fall på vilken grund.

Bolaget har fyra olika skyldigheter eller arbetsuppgifter i förhållande till denna informationen om verklig huvudman:

1. Att undersöka om bolaget har verklig huvudman (LVHM 2:1 2 st.)

• Undersökningen ska utgöra ett allvarligt menat försök att klarlägga förhållandena om verklig huvudman och så grundlig som omständigheterna kräver.

• Informationen ska hållas aktuell. En årlig undersökning i samband med stämma sägs i lagens förarbeten vara ett effektivt och enkelt sätt att hålla informationen uppdaterad.

• Informationen ska kontrolleras när omständigheterna kräver, det vill säga när det finns anledning att anta att förhållandena har ändrats. Kontrollen ska ske i den omfattning som är nödvändig.

2. Att dokumentera utredningen om verklig huvudman (LVHM 2:1 3 st.)

• Bolagets undersökning ska vara dokumenterad.

• Dokumentationen ska innehålla:

1. Informationen om verklig huvudman (se ovan).

2. Vilka överväganden som lett till undersökningens slutresultat.

3. Underlaget för undersökningen.

• Dokumentation kan underlåtas om det är uppenbart obehövligt, men detta undantag är framförallt tillämpligt på föreningar.

• Dokumentationen ska sparas i fem år, även inaktuella undersökningar som ersatts av ny undersökning.

3. Att anmäla verklig huvudman för registrering (LVHM 2:3).

• Se nedan om detaljer rörande anmälan.

• Anmälan måste ske på Bolagsverkets e-tjänst. Det går inte att anmäla på papper utan att först söka dispens.

• Anmälan för existerande bolag ska ha skett senast den 1 februari 2018.

• Nyregistrerade juridiska personer måste anmäla inom 4 veckor från registrering av bolaget.

• Ändringar av information om verklig huvudman ska anmälas utan dröjsmål efter att det kommit till styrelsen kännedom (till exempel i samband med den regelbundna aktualitetskontrollen).

4. Att lämna ut information om verklig huvudman (LVHM 2:2).

• Till myndighet, vilket ska ske utan dröjsmål. Myndigheter kan vända sig till Bolagsverket för att verket vid vite ska förelägga den juridiska personen att lämna ut dokumentationen.

• Till verksamhetsutövare enligt penningtvättslagen (banker, värdepappersföretag, betalningsinstitut, revisorer, advokater och andra) som utför åtgärder för kundkännedom. Verksamhetsutövaren ska som grundregel kontrollera kundernas verkliga huvudman före affärsförbindelsen eller transaktionen.

• Affärskontakter och allmänheten kan få information om verklig huvudman genom att söka i Bolagsverkets register.

Den juridiska personens företrädare har genom en ändring i lagen fått befogenhet att avkräva verklig huvudman uppgifter om dennas intresse i den juridiska personen. Det kan i komplicerade fall vara svårt att avgöra om det finns verklig huvudman och vem det i så fall är. LVHM är kopplad till penningtvättslagen. De restriktioner och sanktioner som där finns mot verksamhetsutövare (banker, värdepappersföretag, betalningsinstitut, revisorer, advokater och andra) antas medföra att bolagen och bolagens verkliga huvudmän självmant ska lämna information, om de vill fortsätta ha affärsförbindelser med sådana verksamhetsutövare.

Alternativ verklig huvudman

Enligt penningstvättslagen ska de omfattade verksamhetsutövarna registrera en verklig huvudman för sina kunder som är juridiska personer oavsett om kunder har en verklig huvudman enligt LVHM eller inte. En sådan registrerad men inte formell verklig huvudman kallas Alternativ verklig huvudman. Den alternativa verkliga huvudmannnen ska vara styrelseordförande, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare. Detta är bland annat fallet beträffande föreningar med fler än fyra medlemmar, till exempel bostadsrättsföreningar.

Anmälan om verklig huvudman till Bolagsverket

Verklig huvudman ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Anmälningsperioden för existerande bolag och andra juridiska personer inleddes den 1 september 2017. År 2021 kostar det 250 kronor att anmäla verklig huvudman med e-tjänst och 400 kronor med blankett.

Nystartade bolag ska göra anmälan inom fyra veckor från det att de registrerats. Bolaget måste ha fått ett organisationsnummer innan verklig huvudman kan anmälas.

Anmälan görs elektroniskt av en behörig företrädare för företag. Anmälan sker via Bolagsverkets e-tjänst http://www.bolagsverket.se/pb/etjanster/verklig-huvudman/anmal. På e-tjänsten loggar den behöriga företrädaren in med sin e-legitimation. Den juridiska personen kan ge någon, ett ombud, i fullmakt att sköta anmälan. Fullmakten behöver inte skickas in men ombudet ska försäkra att han eller hon är behörig att underteckna anmälan och att informationen är riktig.

Dock kan inte anmälan ske med en fysisk blankett utan att man sökt och erhållit dispens från Bolagsverket.

Anmälan till Bolagsverket måste även ske för att uppdatera och rätta uppgifterna i registret. Om inte verklig huvudman anmäls frivilligt eller är ofullständig kommer Bolagsverket förelägga bolaget att göra en anmälan inom viss tid. Föreläggandet sker med vite för bolaget, verkställande direktör, styrelseledamot eller motsvarande befattningshavare.

Om Bolagsverket därefter upptäcker att uppgifterna inte stämmer eller saknas kan de utdöma ett vite. Verksamhetsutövare enligt penningtvättslagen är också skyldiga att underrätta Bolagsverket om felaktiga uppgifter i registret.

Lagar och regler

1 kap. 5 § p. 8 och 3 kap. 8 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän

Art. 3.6 1 st. och 2 st. a)- c) Fjärde penningtvättsdirektivet (Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...