Definition
Vinstutdelning är en värdeöverföring från bolaget till aktieägarna baserat på den fastställda balansräkningen för föregående räkenskapsår. Vinstutdelning är alltså en förmögenhetsöverföring utan motprestation fördelad mellan aktierna i bolaget.
Vinstutdelning är den huvudsakliga formen av avkastning som aktieägarna får som kompensation för sin risk när de en gång skjutit till kapital till bolagets verksamhet. Det presumeras att aktiebolag syftar till att generera vinst till fördelning mellan aktieägarna, Vinstpresumtion.
Eftersom vinstutdelning innebär att medel förs över från bolaget till aktieägarna kan den hota bolagets förmögenhet. Det behövs därför skyddsregler för det bundna egna kapitalet som säkerställer fordringsägarnas krav. Vinstutdelning är därför en av de former av Värdeöverföring som begränsas genom Beloppsspärren och Försiktighetsregeln.
Tänk på
Även om denna form av värdeöverföring kallas vinstutdelning innebär det inte en begränsning till att endast handla om bolagets vinst, i form av årets resultat eller balanserad vinst i balansräkningen. Det rör sig istället om utdelning av Fritt eget kapital, och kan alltså inkludera utdelning av så kallade fria fonder som exempelvis den fria överkursfonden.
Beslut om vinstutdelning
Beslutsfattare för vinstutdelning är bolagsstämman. Bolagsstämman kan inte föra över denna beslutskompetens på andra bolagsorgan.
Stämman har ändå inte oinskränkt makt över vinstutdelningen. Den begränsas av det som kallas styrelsens vetorätt. Om styrelsen föreslagit en viss storlek på utdelningen eller godkänner en viss storlek med hänvisning till någon annans förslag så får stämman i princip inte besluta om en större utdelning. Undantagen från styrelsens så kallade vetorätt är två:
Bolagsordningen föreskriver en större utdelning än styrelsens förslag, eller
större utdelning ska ske enligt reglerna om Minoritetsutdelning.
Styrelsens bedömning ger alltså en strikt ram för stämmans beslut om utdelning. Logiken bakom denna princip är att styrelsen har mandat och kompetens att avgöra bolagets framtida kapitalbehov på affärsmässiga och finansiella grunder, jämför Försiktighetsregeln.
Bolagsstämmans beslut om vinstutdelning fattas med enkel majoritet.
Det är skillnad på om bolagsstämmans beslut fattas vid en årsstämma eller vid en extra bolagsstämma. Vinstutdelning beslutas normalt sett på årsstämman och då behöver beslutet inte registreras särskilt och inte heller behöver ett särskilt beslutsunderlag läggas fram.
Vid beslut om vinstutdelning på en extra bolagsstämma, så kallad Efterutdelning, finns det strikta krav på registrering och underlag.
Det finns även särskilda restriktioner för Förskottsutdelning och Riktad utdelning.
Beslutet om vinstutdelning ska protokollföras och innehålla samma information som förslaget om vinstutdelning (se nedan).
Innehåll i förslag och beslut till vinstutdelning
En årsstämma som fastställer resultat- och balansräkning ska samtidigt besluta om dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust. Styrelsen kan lämna ett förslag om detta direkt i förvaltningsberättelsen. Om förslaget innebär att vinstutdelning ska ske så ska styrelsen också upprätta ett förslag till beslut som innehåller mer ingående information än vad som krävs i förvaltningsberättelsen.
Styrelsen, eller aktieägare som föreslår vinstutdelning, ska upprätta ett förslag. Förslaget ska uppfylla vissa informationskrav. Förslagets huvudsakliga innehåll ska finnas med i kallelsen till den stämma som ska behandla förslaget.
Förslag och beslut om vinstutdelning (ABL 18:3) |
• Utdelningsbelopp per aktie • Sammanlagt utdelningsbelopp • Utbetalningsdagen (i Kupongbolag) eller en fullmakt för styrelsen att senare bestämma utbetalningsdag I förekommande fall • Om bolaget är ett avstämningsbolag anges avstämningsdagen eller en fullmakt för styrelsen att senare fastställa avstämningsdagen. • Om utdelningen ska ske med annat än pengar ska förslaget innehålla information om vilken typ av egendom som ska delas ut. |
Till förslaget ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om förutsättningarna för vinstutdelningen enligt Försiktighetsregeln. Det innebär i korthet att styrelsen ska förklara i vilken utsträckning vinstutdelningen är ekonomiskt försvarlig i förhållande till framtida kapitalbehov.
Exempel
Styrelsen anser att den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Om utdelningen är en så kallad efterutdelning, det vill säga sker på en stämma som inte är årsstämma, ska förslaget innehålla kompletterande information.
Förslag till beslut om efterutdelning (ABL 18:5-6) |
• Uppgift om hur stor del av Disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring • Kopia av senaste årsredovisning • Kopia av revisionsberättelsen • Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse som inträffat efter årsredovisningen och förändringar i bundet eget kapital som efter balansdagen, • Revisors yttrande över styrelsens redogörelse och uttalande om beslutsförslaget. |
Presentation av beslutsunderlag
Styrelsen ska hålla förslaget och sitt yttrande tillgängligt för aktieägarna minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla vinstutdelningen. Kopior ska skickas till aktieägare som begär det. Handlingarna ska också presenteras på bolagsstämman.
I börsbolag ska handlingarna finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före bolagsstämman.
Utbetalningsdag för beslutad utdelning
Den beslutade utdelningen ska i kupongbolag betalas ut på den dag som bolagsstämman beslutat eller, om stämman bemyndigat styrelsen att bestämma utbetalningsdag, den dag styrelsen beslutar.
I avstämningsbolag betalas utdelningen genast efter avstämningsdagen.
Tillstånd och registrering
Normalt sett behövs inget tillstånd för bolaget att genomföra en vinstutdelning. Ifall bolaget inom en period av tre år före ett beslut om vinstutdelning gjort en minskning av bundet eget kapital för förlusttäckning måste dock tillstånd för vinstutdelning sökas hos Bolagsverket, Treårsregeln för vinstutdelning. Det behövs inget tillstånd om bolaget efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökat det bundna egna kapitalet med minst minskningsbeloppet.
Om beslutet om vinstutdelning fattats vid en årsstämma behöver bolaget inte skicka in anmälan eller årsstämmoprotokoll till Bolagsverket. Vid Efterutdelning ska dock beslutet registreras.