Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Vinstutdelning

Definition

Vinstutdelning är en värdeöverföring från bolaget till aktieägarna baserat på den fastställda balansräkningen för föregående räkenskapsår. Vinstutdelning är alltså en förmögenhetsöverföring utan motprestation fördelad mellan aktierna i bolaget.

Vinstutdelning är den huvudsakliga formen av avkastning som aktieägarna får som kompensation för sin risk när de en gång skjutit till kapital till bolagets verksamhet. Det presumeras att aktiebolag syftar till att generera vinst till fördelning mellan aktieägarna, Vinstpresumtion.

Eftersom vinstutdelning innebär att medel förs över från bolaget till aktieägarna kan den hota bolagets förmögenhet. Det behövs därför skyddsregler för det bundna egna kapitalet som säkerställer fordringsägarnas krav. Vinstutdelning är därför en av de former av Värdeöverföring som begränsas genom Beloppsspärren och Försiktighetsregeln.

Tänk på

Även om denna form av värdeöverföring kallas vinstutdelning innebär det inte en begränsning till att endast handla om bolagets vinst, i form av årets resultat eller balanserad vinst i balansräkningen. Det rör sig istället om utdelning av Fritt eget kapital, och kan alltså inkludera utdelning av så kallade fria fonder som exempelvis den fria överkursfonden.

Beslut om vinstutdelning

Beslutsfattare för vinstutdelning är bolagsstämman. Bolagsstämman kan inte föra över denna beslutskompetens på andra bolagsorgan.

Stämman har ändå inte oinskränkt makt över vinstutdelningen. Den begränsas av det som kallas styrelsens vetorätt. Om styrelsen föreslagit en viss storlek på utdelningen eller godkänner en viss storlek med hänvisning till någon annans förslag så får stämman i princip inte besluta om en större utdelning. Undantagen från styrelsens så kallade vetorätt är två:

  1. Bolagsordningen föreskriver en större utdelning än styrelsens förslag, eller

  2. större utdelning ska ske enligt reglerna om Minoritetsutdelning.

Styrelsens bedömning ger alltså en strikt ram för stämmans beslut om utdelning. Logiken bakom denna princip är att styrelsen har mandat och kompetens att avgöra bolagets framtida kapitalbehov på affärsmässiga och finansiella grunder, jämför Försiktighetsregeln.

Bolagsstämmans beslut om vinstutdelning fattas med enkel majoritet.

Det är skillnad på om bolagsstämmans beslut fattas vid en årsstämma eller vid en extra bolagsstämma. Vinstutdelning beslutas normalt sett på årsstämman och då behöver beslutet inte registreras särskilt och inte heller behöver ett särskilt beslutsunderlag läggas fram. Vid beslut om vinstutdelning på en extra bolagsstämma, så kallad Efterutdelning, finns det strikta krav på registrering och underlag.

Jämför även särskilda restriktioner kring Förskottsutdelning och Riktad utdelning.

Beslutet om vinstutdelning ska protokollföras och innehålla samma information som förslaget om vinstutdelning (se nedan).

Innehåll i förslag och beslut till vinstutdelning

En årsstämma som fastställer resultat- och balansräkning ska samtidigt besluta om dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust. Styrelsen kan lämna ett förslag om detta direkt i förvaltningsberättelsen. Om förslaget innebär att vinstutdelning ska ske så ska styrelsen också upprätta ett förslag till beslut som innehåller mer ingående information än vad som krävs i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen, eller aktieägare som föreslår vinstutdelning, ska upprätta ett förslag. Förslaget ska uppfylla vissa informationskrav. Förslagets huvudsakliga innehåll ska finnas med i kallelsen till den stämma som ska behandla förslaget.

Förslag och beslut om vinstutdelning (ABL 18:3)

• Utdelningsbelopp per aktie

• Sammanlagt utdelningsbelopp

• Utbetalningsdagen (i Kupongbolag) eller en fullmakt för styrelsen att senare bestämma utbetalningsdag

I förekommande fall

• Om bolaget är ett avstämningsbolag anges avstämningsdagen eller en fullmakt för styrelsen att senare fastställa avstämningsdagen.

• Om utdelningen ska ske med annat än pengar ska förslaget innehålla information om vilken typ av egendom som ska delas ut.

Till förslaget ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om förutsättningarna för vinstutdelningen enligt Försiktighetsregeln. Det innebär i korthet att styrelsen ska förklara i vilken utsträckning vinstutdelningen är ekonomiskt försvarlig i förhållande till framtida kapitalbehov.

Om utdelningen är en så kallad efterutdelning, det vill säga sker på en stämma som inte är årsstämma, ska förslaget innehålla kompletterande information.

Presentation av beslutsunderlag

Styrelsen ska hålla förslaget och sitt yttrande tillgängligt för aktieägarna minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla vinstutdelningen. Kopior ska skickas till aktieägare som begär det. Handlingarna ska också presenteras på bolagsstämman.

I börsbolag ska handlingarna finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före bolagsstämman.

Utbetalningsdag för beslutad utdelning

Den beslutade utdelningen ska i kupongbolag betalas ut på den dag som bolagsstämman beslutat eller, om stämman bemyndigat styrelsen att bestämma utbetalningsdag, den dag styrelsen beslutar.

I avstämningsbolag betalas utdelningen genast efter avstämningsdagen.

Tillstånd och registrering

Normalt sett behövs inget tillstånd för bolaget att genomföra en vinstutdelning. Ifall bolaget inom en period av tre år före ett beslut om vinstutdelning gjort en minskning av bundet eget kapital för förlusttäckning måste dock tillstånd för vinstutdelning sökas hos Bolagsverket, Treårsregeln för vinstutdelning. Det behövs inget tillstånd om bolaget efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökat det bundna egna kapitalet med minst minskningsbeloppet.

Om beslutet om vinstutdelning fattats vid en årsstämma behöver bolaget inte skicka in anmälan eller årsstämmoprotokoll till Bolagsverket. Vid Efterutdelning ska dock beslutet registreras.

Lagar och regler

18 kap. 1-14 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...