Definition
Ett företags samtliga tillgångar och förpliktelser tas över av ett eller flera företag och det överlåtande företaget upphör utan likvidation.
Lagrum
37 kap. IL
Kommentar
I aktiebolagslagen används begreppet delning, skatterättsligt heter samma sak fission. Vid en fission tas samtliga tillgångar och förpliktelser över av ett eller flera företag och överlåtande företag likvideras. Vid en partiell fission blir det överlåtande företaget kvar.
Följande juridiska personer kan vara övertagande och överlåtande företag:
- svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk sparbank och svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,
- utländskt bolag, och
- annat utländskt företag, om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen, som bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1 (till IL) och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2 (till IL), utan valmöjlighet eller rätt till undantag.
För att underlätta omstruktureringar går det ofta att genomföra en fission utan några omedelbara skatteeffekter. Om nedanstående krav är uppfyllda är det en kvalificerad fission, vilket innebär att fissionen inte leder till någon skatt.
Skattskyldighet
Överlåtande företag ska vara skattskyldigt i Sverige för inkomst av näringsverksamhet. Det övertagande företaget ska vara skattskyldigt i Sverige för den näringsverksamhet som tas över av övertagande företag.
Vederlag
Det övertagande företaget får inte ta emot ett fissionsvederlag.
Beskattningsåret
Beskattningsåret för den överlåtna näringsverksamheten får inte överstiga 18 månader genom fissionen.
Särskilt för privatbostadsföretag
Om det överlåtande företaget är ett privatbostadsföretag ska det övertagande företaget vara en bostadsrättsförening som är ett privatbostadsföretag.
Skattekonsekvenser för en kvalificerad fission
Överlåtande företag överför hela verksamheten till det övertagande företaget. Det innebär att inga intäkter eller kostnader ska redovisas av det överlåtande företaget det sista beskattningsåret.
Fullständig kontinuitet råder för den överförda näringsverksamheten, och det innebär att beskattningskonsekvenserna för överlåtare och övertagare blir på samma sätt som vid fusion.
För att få tillämpa räkenskapsenlig avskrivning krävs att övertagande företag tar upp samma värde som överlåtande företag. Om man tar upp ett högre värde måste detta värde tas upp som skattepliktig intäkt. Intäkten får periodiseras på beskattningsåret och de två följande beskattningsåren.
Om det överlåtande företaget är ett underskottsföretag och det övertagande företaget inte haft ett bestämmande inflytande tidigare ska man tillämpa reglerna om beloppsspärr. Utgiften för att få bestämmande inflytande är summan av förvärv av andelar och fissionsvederlag. Om man inte hade möjlighet att ge koncernbidrag med avdragsrätt mellan det övertagande och det överlåtande företaget får man vänta med att dra av underskottet till det sjätte beskattningsåret efter det beskattningsår man gjorde fissionen, den s.k. fissionsspärren. Det innebär att det övertagande företaget inte kan kvitta vinst mot det spärrade underskottet under den tid som spärren gäller.
För att undvika spärren ska det gå att ge koncernbidrag med avdragsrätt för det övertagande företaget under beskattningsåret före det år som fissionen genomförs. För det överlåtande företaget ska koncernbidragsrätten finnas beskattningsåret före det sista beskattningsåret.
Resultatet fördelas mellan det övertagande företaget utifrån nettovärdet som förs till respektive företag. Nettovärdet är de skattemässiga värdena på tillgångarna minskade med skulder och andra förpliktelser.
Även periodiseringsfonder, ersättningsfonder och underskottsavdrag fördelas utifrån värdet på nettotillgångarna.
Tänk på
Om det överlåtande eller det övertagande företaget är underskottsföretag är det mycket viktigt att säkerställa att inte underskottet blir föremål för beloppsspärr eller spärras mot egen vinst genom en fissionsspärr.
Deklaration
Överlåtande företag ska inte lämna någon deklaration för året för fissionen.