Definition
Ett dotterföretag tar över sitt moderföretags samtliga tillgångar och skulder samtidigt som moderföretaget upplöses utan likvidation.
Lagrum
37 kap. IL
Kommentar
En omvänd fusion kallas även nedströmsfusion och innebär att dotterföretaget är det övertagande företaget och moderföretaget är det överlåtande.
Under förutsättning att en omvänd fusion uppfyller alla förutsättningar kan den vara en kvalificerad fusion. Det innebär att det är skattemässig kontinuitet och dotterföretaget tar över moderföretagets skattemässiga värden. Skattemässig kontinuitet innebär att beskattningen sker på samma sätt som om övertagaren gjort transaktionen själv från början.
Om det är fysiska personer som är ägare till moderföretaget är det viktigt att ta ställning till vilka skatteeffekter den omvända fusionen medför. Den omvända fusionen innebär att de andelar man äger i moderföretaget byts mot andelar i dotterföretaget; det kan gå att tillämpa reglerna om andelsbyte. De mottagna andelarna uppfyller kraven på att vara marknadsmässig ersättning.
När det är utländska subjekt som äger andelar i moderföretaget är det viktigt att ta ställning till eventuella skatteeffekter enligt utländsk rätt. Ur ett svenskt perspektiv jämställs mottagna andelar med utdelning som kan leda till kupongskatt.
Om andelarna i moderföretaget och dotterföretaget är onoterade andelar som är kapitaltillgångar uppkommer inga skatteeffekter på grund av bytet av andelar. Då andelarna är näringsbetingade är en avyttring skattefri och ett byte leder därmed inte till några skatteeffekter.
Tänk på
Vid en omvänd fusion där moderföretaget är ett underskottsföretag måste man ta ställning till om det blir en beloppsspärr på underskottet.
Om det finns underskott hos övertagande eller överlåtande företag som omfattas av en koncernbidragsspärr kommer underskottet att efter fusionen omfattas av en fusionsspärr.
Deklaration
Det övertagande företaget deklarerar på samma sätt som om företaget självt bedrivit det överlåtande företagets verksamhet.
Det överlåtande företaget ska inte lämna någon deklaration. Om Skatteverket skickar en deklarationsblankett kan denna returneras med texten ”Företaget är upplöst genom fusion med XX och är därmed inte skyldigt att lämna deklaration.”
Rättspraxis
RÅ 2009 ref. 5
Då ett dotterföretag inte hade det bestämmande inflytandet över moderföretaget blev reglerna om beloppsspärr tillämpliga.