Definition

Innebär att avyttra hela verksamheten, eller en verksamhetsgren, och få betalt i andelar i köpande företag.

Lagrum

38 kap. IL

Kommentar

Bestämmelserna om verksamhetsavyttring leder till skattemässig kontinuitet och finns för att underlätta omstruktureringar. Om man uppfyller kraven kommer säljaren inte att uttagsbeskattas för avyttringen av verksamheten. Köparen tar över skattemässiga värden för verksamheten. Säljaren anses anskaffa andelarna för nettovärdet av den sålda verksamheten. Reglerna är frivilliga och tillämpas bara om köpare och säljare begär det.

Följande krav ska vara uppfyllda:

Parter i en verksamhetsavyttring

Säljare och köpare ska vara något av följande subjekt:

  1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk sparbank, svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,

  2. utländskt bolag, eller

  3. annat utländskt företag om det är en utländsk juridisk person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska unionen och bedrivs i någon av de associationsformer som anges i bilaga 37.1 IL och är skyldigt att betala någon av de skatter som anges i bilaga 37.2 IL, utan valmöjlighet eller rätt till undantag.

Avyttrade tillgången

Säljande företag ska avyttra hela verksamheten eller en verksamhetsgren. Betalningen ska vara marknadsmässig och bestå av andelar i det köpande företaget. Ersättningen får inte understiga summan av de skattemässiga värdena. Köparen får även betala genom att ta över skulder som är hänförliga till verksamheten.

Skattskyldighet

Säljande företag ska vara skattskyldig för den avyttrade verksamheten. Köpande företag ska vara skattskyldigt för sådan verksamhet som säljaren beskattas för.

Beskattningseffekter

Säljaren beskattas inte för överlåtelsen av verksamheten. Säljaren redovisar ingen kapitalvinst eller förlust. Lager och andra tillgångar i verksamheten anses sålda för skattemässiga värden. Periodiseringsfonder och ersättningsfonder får föras över till köparen i proportion till den eventuella verksamhet som blir kvar hos säljaren.

Underskottsavdrag kan inte föras över till köparen. Inte heller fållade kapitalförluster eller förluster i fastighetsfållan går att föra över.

Säljarens anskaffningsvärde på de mottagna andelarna blir lika med nettovärdet på den avyttrade verksamheten.

När det gäller kapitaltillgång råder kontinuitet och köparen tar över säljarens skattemässiga värden och anses ha gjort de värdeminskningsavdrag som säljaren gjort.

Andra tillgångar än kapitaltillgångar anses ha förvärvats för säljarens skattemässiga värden.

Om köparen tar upp inventarierna till ett högre värde än säljarens skattemässiga värde måste denne ta upp en skattepliktig intäkt för att kunna tillämpa räkenskapsenlig avskrivning. Intäkten får fördelas på beskattningsåret och de två följande beskattningsåren.

Om det hos köparen uppstår en goodwill-post har denna inget skattemässigt värde. En avskrivning ska därmed återläggas till beskattning.

Om köparen är ett underskottsföretag ska underskott från föregående beskattningsår dras av först det sjätte året efter verksamhetsavyttringen. Underskottet spärras på grund av att det annars skulle gå att kringgå reglerna om underprisöverlåtelse. Om det finns underskott hos företag som köparen kan ge koncernbidrag till spärras även dessa.

Reglerna om verksamhetsavyttring kan vara tillämpliga även när ett företag avyttrar tillgångar i samband med det aktiebolagsrättsliga förfarandet delning genom separation.

Om det är möjligt att ge koncernbidrag och det inte finns några koncernbidragsspärrade underskott mellan köpare och säljare blir det ingen spärr på grund av verksamhetsavyttringen.

Tänk på

Det är viktigt att undersöka vilka effekter en verksamhetsavyttring får på underskott hos köparen.

Deklaration

Underskott som är spärrade på grund av verksamhetsavyttringen redovisas i INK2 ruta 1.3. Det spärrade och eventuella ospärrade underskott från det närmast föregående beskattningsåret ska föras in i INK2 ruta 4.14 a. Så länge spärren finns kvar reduceras underskottet i INK2 ruta 4.14 b och förs in i INK2 ruta 1.3.

Ej avdragsgill godwill reduceras i INK2 ruta 4.3 c.

Intäkt som man tar upp för att inventarierna bokas upp till högre än skattemässigt värde hos säljaren tas upp i INK2 ruta 4.6 e.

Rättspraxis

RÅ 2009 ref. 28

Avskrivning av goodwill som uppkommer hos köparen är inte skattemässigt avdragsgill.