Bolagsstyrning, eller corporate governance, handlar enligt SOU 2004:130 ”om att styra bolag på ett sådant sätt att de uppfyller ägarnas krav på avkastning på det investerade kapitalet och därigenom bidrar till samhällsekonomins effektivitet och tillväxt”. Den svenska modellen för bolagsstyrning liknar de modeller som tillämpas i flertalet utvecklade länder.
Koden syftar till att förbättra styrningen av svenska bolag, framför allt för att säkerställa att bolagen sköts med ägarnas intresse för ögonen och består av en samling regler för hur bolag ska styras. Det handlar bland annat om vilken roll styrelse, bolagsledning och ägare ska ha samt vad som ska redovisas på bolagsstämmorna. Liksom de flesta utländska koder bygger den svenska koden på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att ett bolag kan avvika från kodens regler utan att detta innebär ett brott mot koden. Ett bolag som avviker från reglerna måste dock förklara varför.
Bolagsstyrningsrapporten ska enligt 6 kap. 6 § ÅRL upprättas av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den kan antingen ingå i förvaltningsberättelsen eller, enligt 6 kap. 8 § ÅRL, upprätta den som en skild handling från årsredovisningen.
Bolagsstyrningsrapporten ska enligt 6 kap. 6 § ÅRL som huvudregel innehålla upplysningar om:
vilka principer för bolagsstyrning som tillämpats, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,
de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,
direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
begränsningar i fråga om hur många röster som varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,
bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändringar av bolagsordningen,
bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,
hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,
hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning och
den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1-3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.
Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning ska skälen för detta anges enligt 6 kap. 6 § ÅRL. Om bolaget tillämpar en annan kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett sådant bolag inte tillämpar någon mångfaldspolicy ska skälen för detta anges.
Om bolagsstyrningsrapporten är skild från årsredovisningen ska detta enligt 6 kap. 8 § ÅRL anges i förvaltningsberättelsen och rapporten ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen. Om förvaltningsberättelsen innehåller information enligt punkterna 3-6 ovan behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten.
Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på reglerad marknad behöver inte lämna upplysningar i punkter 1 och 7-9 ovan. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 1 b § lagen om värdepappersmarknaden. Se 6 kap. 7 § ÅRL.
Om moderföretaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med upplysningar om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen, behöver upplysningarna enligt 7 kap. 31 § inte lämnas även i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.
Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning har inrättats för att vårda och vidareutveckla den svenska koden. Mer information kan hämtas på deras webbplatswww.bolagsstyrning.se.
Se även uppslagsordet Bolagsstyrningsrapport i Rätt Bolagsrätt.