Här återfinns överklagandeinformation för Revisorsinspektionens disciplinbeslut 2025-1626.
Förvaltningsrätten biföll överklagandet.
Förvaltningsrätten i Stockholm
Målnummer | 610-26 |
Datum | 26 februari 2026 |
Klagande | A-son |
Motpart | Revisorsinspektionen |
Överklagat beslut | Revisorsinspektionens beslut 2025-1626 |
Saken | Revisorer – ansökan om undantag från yrkesverksamhetskravet |
A-sons överklagande av Revisorsinspektionens beslut den 19 december 2025 bifalles innebärande att A-son medges undantag från det s.k. yrkesverksamhetskravet i 4 § första stycket 1 p. revisorslagen (2001:883) i enlighet med sin ansökan därom.
Bakgrund
Revisorsinspektionen beslutade den 19 december 2025 att avslå A-sons ansökan om undantag från kravet på yrkesverksamhet i 4 § revisorslagen (2001:883). Skälen för beslutet framgår här.
A-son överklagar beslutet och yrkar att hon ska beviljas undantag i enlighet med sin ansökan. Revisorsinspektionens beskrivning av hennes arbetsuppgifter i hennes nuvarande startupmiljö är vag och inte i enlighet med hennes dispensansökan. Hon utvecklar det hela i huvudsak enligt följande.
När en del av verksamheten inom PricewaterhouseCoopers International Ltd avyttrades till det som senare skulle bli Cedra Sverige AB (fortsättningsvis Cedra) fanns ingen person utsedd för att förbereda bolaget för att utföra revisionsuppdrag. När hon i mars 2025 skrev på för att följa med i övergången fick hon denna uppgift som en av sina ansvarsroller i ledningsgruppen. Cedra hade vid denna tidpunkt varken något kvalitetsledningssystem eller någon metodik. Mot denna bakgrund fick hon rollen som kvalitetsansvarig för revisionsverksamheten och som ansvarig för revisionsmetodiken. Hon är även operativt ansvarig för ISQM1 och har i denna roll designat kvalitetsledningssystemet från grunden, säkerställt att den implementerats och kommer även att ansvara för utvärderingen av densamma. Rollen att bygga upp Cedras kvalitetskontrollfunktion innefattar att ha kvalitetskontrollprocess och kontrollteam på plats, att ta fram checklista för kontrollens utförande, ta fram bedömningskriterier för brister samt att kalibrera utfallet av genomförd kvalitetskontroll. Ansvarsområdena innefattar revisionsarbete och revisionsmetodik på hög nivå. Undantag från yrkesverksamhetskravet kan fås om man arbetar på Föreningen Auktoriserade Revisorer eftersom man då arbetar med utveckling av revision. På motsvarande sätt borde detta vara möjligt på enskilda byråer för att säkerställa att byråerna uppfyller alla de krav som ställs. Detta kräver dock att personer som är auktoriserade revisorer ges möjlighet att arbeta med dessa frågor.
Revisorsinspektionen bestrider bifall till överklagandet och tillägger bl.a. följande. Det ifrågasätts inte att den uppstartsmiljö som A-son arbetar i medför ett flertal arbetsuppgifter som upptar en stor del av hennes arbetstid. Undantag från yrkesverksamhetskravet är inte avsett att beviljas för den nu aktuella situationen, som även bör vara relativt vanligt förekommande. Sedan några år har undantag från kravet på yrkesverksamhet beviljats till bl.a. den som är verkställande direktör (VD) vid revisionsföretag. Detta skiljer sig dock avsevärt från den nu aktuella situationen, särskilt mot bakgrund av att en VD i ett revisionsföretag alltid ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Utan ett undantag från yrkesverksamhetskravet skulle en revisor aldrig kunna arbeta mer än halvtid i sin roll som VD.
Skälen för avgörandet
Tillämpliga bestämmelser m.m.
En auktoriserad revisor ska enligt 4 § första stycket 1 p. revisorslagen (2001:883) yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet. Bestämmelsen syftar till att garantera att den som har auktoriserats som revisor upprätthåller viss kompetens (prop. 2000/01:146 s. 77).
Om det finns särskilda skäl, får Revisorsinspektionen bevilja undantag från bl.a. kravet på yrkesverksamhet (4 § andra stycket revisorslagen). Möjligheten till undantag från detta krav är avsett för personer som, trots att de inte yrkesmässigt utövar revisionsverksamhet, i stor utsträckning sysslar med utvecklandet av och information om revision och redovisning. Syftet är att säkerställa möjligheten att rekrytera kompetent personal utan att dessa personer samtidigt riskerar att förlora t.ex. sin auktorisation. Rekryteringen av kompetent personal till FAR och tillsynsmyndigheten (båda tillika remissinstanser som påtalat behovet) har omnämnts i exemplifierande syfte (jfr prop. 2000/01:146 s. 77 f. och 89).
Förvaltningsrättens bedömning
Revisorsinspektionen har gjort gällande att möjligheten till undantag från yrkesverksamhetskravet inte är avsedd att omfatta ifrågavarande, vanligen förekommande, situation.
Denna slutsats bedöms innefatta en mycket begränsande och samtidigt inte självklar uttolkning av lagstiftarens intention. Även om förarbetena beträffande möjligheterna till undantag i första hand tar sikte på branschorganisationer och tillsynsmyndigheten kan det samtidigt konstateras att syftet bakom undantagsbestämmelsen – att tillförsäkra tillgång till kompetent personal – i lika hög grad kan aktualiseras vid t.ex. revisionsbyråer som i alla avseenden förväntas att fullt ut bedriva en, med alla komplexa regelverk, fullt ut kompatibel verksamhet.
De intressen som var föremål för diskussion i samband med införandet av undantagsbestämmelsen var nära förknippade med det allmännas och branschorganisationernas intressen. Även andra aktörer kan dock ha ett legitimt och likvärdigt behov av att tillförsäkra sig tillgång till kompetent personal på samma sätt som t.ex. Revisorsinspektionen, och detta utan att personen som besitter den yrkeskompetens som efterfrågas ska riskera att förlora t.ex. sin auktorisation som revisor. Utifrån lagstiftningens uttalade syfte bedöms det inte finnas bärande skäl att göra åtskillnad mellan en revisionsbyrå som t.ex. Cedra och den offentliga sektorn i fråga om det berättigade intresset att anställa personal med rätt kompetens. Att A-son situation kan vara, på det sätt Revisorsinspektionen anger, vanligt förekommande i branschen bedöms i sig inte heller utgöra skäl för den åtskillnad Revisorsinspektionen förespråkar.
Utöver det anförda bedöms A-sons arbetsuppgifter i startupverksamheten, såsom hon beskrivit dessa, dessutom som jämförbara med ”utvecklandet av och information om revision och redovisning”.
Sammanfattningsvis bedöms således A-son, utifrån de förutsättningar hon har redogjort för, uppfylla förutsättningarna för undantaget från kravet på yrkesverksamhet. Överklagandet härom ska därför bifallas.