Vad säger en skattepolicy om ett företags inställning till skatt?

2.1 Skattepolicyns linda

Redan i november 2013 genomförde organisationen ActionAid en undersökning där de frågade de 61 största företagen på Nasdaq Stockholm om deras förhållningssätt till skatt. Frågorna inkluderade om företagen hade en skattepolicy och hur den tillämpades, hur företagen hanterade aggressiv skatteplanering samt hur mycket skatt företagen betalade. Resultatet ansågs nedslående; två tredjedelar av företagen svarade inte överhuvud­taget, och av de som svarade hade enbart sju företag en uttalad skattepolicy.2 I samband med att resultatet av undersökningen presenterades krävde före­trädare för organisationen att företagen och Sveriges regering behövde ta sitt ansvar för ökad transparens och en mer rättvis beskattning.3

Under 2015 tog regeringen fram en skrivelse för ett hållbart företagande.4 I skrivelsen presenterade regeringen sina förväntningar på företagens hållbarhetsarbete inom flera områden, däribland beskattning. Avseende hållbar beskattning uppmuntrade regeringen multinationella företag att följa OECD:s riktlinjer, att följa både skattelagstiftningens bokstav och syfte samt att samarbeta med skattemyndigheter. Regeringen uppmuntrade vidare företag att ta fram en skriftlig skattepolicy som ett verktyg för att säkerställa att styrelsens syn på beskattning reflekteras i bolagets verksamhet.5 Efter uppdrag från regeringen skapade Skatteverket därefter en sida på sin webbplats för skatt och hållbarhet, där företag uppmuntrades att ta fram en skattepolicy.6

Det finns inget uttryckligt lagkrav att företag ska ha en skattepolicy. Företag kan dock behöva beskriva sin skattehantering som en del av sin hållbarhetsrapportering. Krav på att vissa företag årligen ska ta fram en hållbarhetsrapport baseras på EU-direktiv och har för de flesta företag tillämpats sedan räkenskapsåret 2017.7 För att förbättra kvaliteten och konformiteten av hållbarhetsrapporteringen uppdaterades reglerna genom ett nytt EU-direktiv, Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)8. CSRD är dock föremål för begränsningar genom EU:s Omnibus I-paket.9 Därtill finns andra regelverk som syftar till att offentliggöra viss skatte­information, såsom offentliga land-för-land-rapporter.10

Under åren har olika organisationer tagit fram riktlinjer för hur företag kan kommunicera sin skattestrategi. Några av dessa inkluderar GRI 207, Fair Tax Mark, The ICC Guidelines on tax principles for multinational business, CSR Europe – A Blueprint for Responsible and Transparent Tax Behaviour, WEF – Measuring Stakeholder Capitalism och The B Team – A New Bar for Responsible Tax. Även om riktlinjerna skiljer sig åt finns många likheter.11 Riktlinjerna bygger på en frivillighet från företagen att åta sig att följa dem.

2.2 Innehållet i en skattepolicy

Idag har många större svenska företag en publik skattepolicy. En skatte­policy innehåller typiskt sett följande grundprinciper eller huvudområden:

• Företaget ska betala rätt skatt

• Företagets syn på skatt och skatteplanering (ej aggressiv skatteplanering)

• Företagets förhållningssätt till skatterisker

• Företagets samarbete med skattemyndigheter och transparens

• Företagets internprissättning (följande av OECD:s riktlinjer härom)

Graden av information som företag lämnar under respektive område skiljer sig dock åt. Det är i regel styrelsen som fastställer skattepolicyn och ibland anges vid vilken tidpunkt det har skett och om den revideras med något intervall. Typiskt sett framgår inte hur policyn implementeras och efterlevs.

2.3 GRI 207 som exempel

3.1 Inledning

Nedan följer en genomgång av ett antal rapporter som har undersökt den övergripande kvaliteten på företags skattepolicy utifrån GRI 207. Syftet med att gå igenom rapporterna är att påvisa att det finns potential för att förbättra företags skattepolicy.

3.2 Rapporter från GRI

I en rapport från 2024 gjorde GRI en översiktlig undersökning av hur GRI 207 tillämpades av de 1.000 största publika företagen och vissa av deras intressenter (såsom olika statliga och icke-statliga organisationer) utifrån de redovisningsdokument som fanns tillgängliga på företagens hemsidor under juli-augusti 2023. Av rapporten framkom att 26 procent av de undersökta företagen åtminstone nämnde GRI 207. För företag med huvudkontor i Europa var siffran 34 procent.19

I en rapport från 2025 undersökte GRI vidare hur de kvalitativa kraven i GRI 207 (dvs. avsnitt 1–3) tillämpades bland 71 av de största publika företagen i världen. Företagen valdes ut baserat på GRI:s rapport från 2024. Baserat på undersökningen tog GRI fram några nyckelrekommendationer för företag som vill tillämpa GRI 207 baserat på vad som typiskt sett saknas i företags skatteupplysningar. Bland annat följande rekommendationer presenterades:

• Specificera vilket organ eller vilken person som formellt granskar och godkänner skattepolicyn och hur ofta detta sker (207-1).

• Specificera företagets inställning till skattelagstiftningen genom att ange huruvida företaget avser att följa både ordalydelsen och syftet med skattelagstiftningen i de jurisdiktioner där företaget verkar (207-1). Att enbart nämna att företaget följer ordalydelsen eller inte nämna något alls kan uppfattas som ett tecken på aggressiv skatteplanering.

• Beskriv hur företagets inställning till skatt hänger ihop med företagets verksamhet och strategi för hållbarhetsarbete (207-1).

• Beskriv hur företagets skattestrategi är en integrerad del i dess verksamhet och på vilket sätt det säkerställs att så är fallet (207-2).

• Specificera i mer detalj hur företaget hanterar skatterisker (207-2).

• Säkerställ att företaget tar hänsyn till intressenter på ett tillräckligt sätt (207-3). Ofta nämns hur företaget ska förhålla sig till skattemyndigheter, men inte andra intressenter (såsom anställda, affärskontakter, civilsamhället, investerare etc.).20

3.3 Rapport från European Business Tax Forum (EBTF)

I en rapport från december 2024 undersökte EBTF med hjälp av KPMG bland annat i vilken utsträckning företag hade en skattepolicy och hur väl företagen uppfyllde kriterierna för GRI 207 för räkenskapsåret 2023. Totalt undersöktes 185 företag, både noterade och onoterade, från 21 euro­peiska länder.21 Av de undersökta företagen hade 75 procent en publik skatte­policy.22 Hur väl företag uppfyllde kriterierna för GRI 207 baserades på en poängsättning där ett fullt uppfyllande av kriterierna motsvarade 100 procent. Det genomsnittliga resultatet för företagen uppgick till 47 procent. Måttet bröts även ned på de olika delarna av GRI 207. Företag uppfyllde GRI 207-1 bäst, 63 procent, medan GRI 207-2 respektive GRI 207-3 uppfylldes till 41 respektive 37 procent. Skillnaden i uppfyllande mellan GRI 207-1 och 207-2 bedömdes bland annat bero på att den information som efterfrågas i 207-2 kräver mer kunskap om GRI 207 och företagets skattefunktion samt på att vissa företag inte alls hade lämnat någon information som omfattas av 207-2. För 207-3 noterades att många företag upplyste om sitt förhållningssätt till skattemyndigheter, men inte till andra intressenter.23

Rapporten innehöll även uppföljningsintervjuer med vissa av företagen i syfte att få fram en typ av best practice. Några viktiga slutsatser av dessa intervjuer handlade om vikten av att förankra skattepolicyn högt upp i organisationen och att sprida information om policyn genom hela företaget. För att säkerställa att skattepolicyn efterlevs hade många företag krav på att skattefunktionen skulle ska konsulteras inför varje transaktion och gärna så tidigt som möjligt i processen.24 I övrigt noterades även flera motsvarande rekommendationer som presenterades i GRI:s rapport, se avsnitt 3.2 ovan.25

3.4 Slutsatser av rapporterna

Sammanfattningsvis drar jag följande slutsatser av rapporterna. Det är relativt vanligt att företag har en skattepolicy, men generellt tillämpas inte GRI 207 i någon större omfattning. Den information som företag lämnar om skatt uppfyller generellt inte kraven för GRI 207. Företag är bättre på att lämna viss grundläggande information (som en del av den information som anges i GRI 207-1), men mer specifik information saknas (främst avseende GRI 207-2 och -3). Rapporterna innehåller samma typ av rekommendationer för hur företag kan förbättra sin skattepolicy.

4.1 Inledning

Som framgår av avsnitt 3 finns det utrymme för företag att förbättra sin skattepolicy. De undersökta rapporterna visar att företag generellt är bättre på att beskriva grundläggande principer (GRI 207-1) men att mer specifik information om styrning, kontroll och riskhantering (GRI 207-2) samt förhållningssätt till intressenter (GRI 207-3) ofta saknas.

Min generella rekommendation är att företag bör försöka utveckla och vara mer specifika i sin skattepolicy. Den publika skattepolicyn behöver inte innefatta hela företagets skattestrategi, men policyn behöver vara tillräckligt utförlig för att kunna fungera som ett fristående dokument. Jag anser inte att företag nödvändigtvis måste tillämpa internationella riktlinjer, såsom GRI 207, när de informerar om sin skattestrategi, men det finns bra inspiration att hämta från dessa riktlinjer.26 Att tillämpa internationella riktlinjer kan även vara ett sätt att undvika cherry picking, dvs. att företaget enbart beskriver områden där företaget anser sig ha en god skattehantering medan företaget undviker att beskriva områden där det skulle kunna kritiseras.

För att undvika att företags skattepolicy anklagas för en typ av green washing bör företag vidare avhålla sig från att använda vaga och intet­sägande formuleringar som vid en första anblick kan framstå som rimliga, men som i praktiken inte ger någon meningsfull information om företagets skattehantering.

Nedan presenterar jag några konkreta förslag på förbättringsåtgärder baserat på GRI 207 och min erfarenhet av best practice.

4.2 Konkretisera företagets skatteplanering

En av de vanligaste bristerna som identifierats i en skattepolicy är att det anges att företaget ska skatteplanera i enlighet med gällande lagar och regler, utan en uttrycklig förklaring huruvida det omfattar att följa både lagens ordalydelse och syfte. I och med att företag uttrycker sig olika instämmer jag i GRI:s uppfattning att det finns en risk att det uppfattas som att företaget enbart följer ordalydelsen om inget annat sägs. Därför bör före­tag som en enkel åtgärd uttryckligen ange att företaget följer både lagens ordalydelse och syfte om så är fallet.

Även om en skattepolicy kan innehålla grundläggande principer som att företaget ”ska bedriva sin verksamhet på ett skatteeffektivt sätt”, ”har en restriktiv syn på skatteplanering”, ”inte ska ägna sig åt aggressiv skatteplanering” osv. är det svårt att förstå vad det innebär i praktiken. Det går inte att förstå vilken typ av skatteplanering som företaget anser är godtagbar och vilken som inte är det. Därmed är det också svårt att bedöma om företagets ageranden är i linje med eller bryter mot skattepolicyn. I enlighet med GRI 207 tycker jag att företag bör ge exempel på hur företaget ser på olika skatteföreteelser. Det kan innefatta hur företaget ser på exempelvis utnyttjande av skattemässiga bokslutsdispositioner, skattemässiga förluster, skuldfinansiering, paketering av fastigheter och fastighetsreglering, utnyttjande av skatteincitament, utnyttjande av bolagsstrukturer och special purposes vehicles, företagets inställning till länder som kan uppfattas som lågskatteländer och skatteparadis, etc. beroende på vad som är relevant för företaget.

Företagets skattehantering är inte heller något som kan leva sitt eget liv separat från företagets övriga verksamhet. I enlighet med GRI 207 tycker jag därför att det är viktigt att skattepolicyn beskriver företagets syn på skatt i relation till dess verksamhet och hållbarhetsarbete. Det kan exempelvis handla om att beskriva hur företagets riskprofil förhåller sig till företagets generella riskprofil, hur företaget hanterar skatt i relation till andra kostnader i företaget eller hur företagets ansvarstagande inom skatt förhåller sig till samhället eller till specifika mål som företaget satt upp (till exempel kopplat till FN:s Agenda 2030).

4.3 Säkerställ skattepolicyns implementering i företaget

Många skattepolicyer saknar information om hur företag säkerställer att policyn implementeras i företagets verksamhet. Att företagets skattestrategi faktiskt implementeras i verksamheten anser jag är avgörande för att företaget ska kunna ha en effektiv process för att hantera skatterisker.

I företags skattepolicy anges ofta endast att policyn har fastställts av styrelsen vid ett visst datum. I syfte att stärka implementeringen tycker jag företag bör vara mer detaljerade kring hur ansvarsfördelningen för skattepolicyn ser ut. Det kan innefatta att ange vem som har helhetsansvaret för skattepolicyn och hur ofta den kommer att vara föremål för översyn, om ansvaret för delar av policyn har delegerats till olika funktioner eller personer samt hur uppföljning sker. Det är ofta en god idé att börja med styrelsen och därefter gå nedåt i organisationen och beskriva hur ansvarsområden delegerats och vad som ligger på vilka funktioner.

Jag tycker vidare att företag bör beskriva hur skattepolicyn når ut i verksamheten, till exempel genom utbildning, checklistor etc., hur personer ska agera om det uppkommer transaktioner eller positioner med en viss skatteexponering och hur brister i policyns efterlevnad ska rapporteras. Om företag har en typ av transaktion som är vanligt förekommande, till exempel olika slags förvärv, kan skattepolicyn innehålla en beskrivning av vilka steg som ska vidtas med avseende på skatt (exempelvis vad ska stämmas av och med vem).

Genom att inkludera denna typ av information blir skattepolicyn ett levande dokument som behöver förmedlas och tillämpas i verksamheten för att säkerställa dess efterlevnad. Skattepolicyn blir inte enbart relevant för styrelsen och skattefunktionen utan för betydligt fler personer på företaget. Detta kan också resultera i att andra funktioner i företaget blir mer medvetna om skattefunktionen, vilket kan stärka dess roll internt i företaget.

4.4 Utveckla förhållningssätt till intressenter

I förhållande till intressenter tycker jag att det är viktigast att företagets förhållningssätt till skattemyndigheter beskrivs på ett bra sätt. Många företags skattepolicy har också redan en beskrivning om detta. På motsvarande sätt som ovan bör företag sträva efter att konkretisera och exemplifiera sitt förhållningssätt så att det går att förstå vad som avses. Företag kan exempelvis specificera hur de ska kommunicera med skattemyndigheter kring oklara frågor (inklusive att deklarera öppet), inkomma med svar på förelägganden, lämna information som efterfrågas, etc.

Om skattepolicyn inkluderar en beskrivning av hur policyn implementeras i företaget (i enlighet med avsnitt 4.3 ovan) kommer det inkludera hur flera av företagets interna intressenter hanteras. Utöver detta kan företaget även fundera på hur det hanterar andra intressenter och om det bör beskrivas i policyn. Det kan innefatta hur företaget förhåller sig till att anlita skatterådgivare, krav på underleverantörer eller kunder samt om före­taget arbetar politiskt för att påverka skattelagstiftningen.

Simon Österlin är verksam inom Mannheimer Swartling Advokatbyrås grupp för företagsbeskattning.