Då detta är ett nytt område för alla så utvecklas och uppdateras vägledningar och ställningstagande löpande. Nedan Q&A baseras bland annat på ESMA:s ”ESEF Reporting Manual” med uppdateringar till och med juli 2021. Läsarna uppmanas därför att följa utvecklingen och eventuella uppdateringar av ESMA:s rapporteringsmanual.

Esef-rapportens tekniska riktighet

RevR 18 p. 5.10; Revisorn ska inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att avgöra om Esef-rapporten uppfyller de tekniska kraven som fastställs i Esef-förordningen.

1. Är avsikten att revisorn ska granska att alla krav uppfylls i EU förordningen 2019/815 gällande tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (engelska: “regulatory technical standards” eller “RTS”)?

Svar: Nej, men revisorn måste identifiera väsentliga avvikelser/fel (errors/warnings), dvs. sådana avvikelser/fel som är av sådan art att de innebär att rapporteringen inte ger en rättvisande bild och således måste justeras. Ej väsentliga avvikelser kan accepteras av revisorn.

Enligt ESMA:s “ESEF rapporteringsmanual”, Introduction punkt 5, (version 12 juli 2021) så anges att varje vägledningspunkt som presenteras i rapporteringsmanualen är försedd med en indikation på hur allvarlig den anses vara. ESMA anser att alla punkter markerade som "MÅSTE" (”MUST”) eller "SKA" (”SHALL”) är avgörande för att underlätta användningen och jämförbarheten av ett Esef inline XBRL-dokument. Punkter markerade som "BÖR" (“SHOULD”) påverkar i allmänhet inte den övergripande användbarheten av en Esef-fil, även om detta kan behöva bedömas från fall till fall.

Lämpligen så grupperar revisorn alla identifierade avvikelser/fel i enlighet med ovan och dokumenterar för varje grupp sin bedömning och vilken åtgärd företaget måste vidta.

2. Kan en validering av de tekniska kraven som fastställs i Esef-förordningen ske manuellt?

Svar: I teorin ja, men i praktiken torde det vara svårt och tidsödande varför revisorn normalt behöver använda en egen programvara för att validera de tekniska kraven.

I den valideringsrapport som revisorn, med hjälp av en programvara, granskar så måste väsentliga fel och varningar (eng: “errors and warnings”) identifieras. Alla fel som klassas som “errors” i valideringsrapporten måste åtgärdas medan “warnings” behöver övervägas och bedömas huruvida några av dessa måste åtgärdas. Vissa “warnings” är mer rekommendationer (t.ex filnamns konventioner) som inte måste åtgärdas.

Exempelvis avrundningsfel beror på vad det är för slags fel. Om decimaltecknet är fel (så att det står 10,000 istället för 1,000) så måste dessa åtgärdas medan för normal avrundning så är det en bedömning om rättning måste ske.

Det är företaget som behöver förvissa sig om att tekniska fel identifieras och åtgärdas då det annars finns risk för att rapporten inte kan tas emot av Finansinspektionen. Revisorn uttalar sig endast om väsentliga fel i rapporten.

3. Kan revisorn använda sig på den valideringsrapport som företagets “Esef-leverantör” tillhandahåller?

Svar: Det beror på. I de fall revisorn granskat och verifierat att den valideringsrapport som företaget presenterar är korrekt så kan revisorn sannolikt använda den rapporten i sin granskning. Det första året lär det dock vara svårt att förlita sig på företagets egna valideringsrapporter, eftersom systemen och rapporterna inte tidigare granskats, utan revisorn måste sannolikt jämföra den av företaget producerade rapporten mot den rapport som revisorn tagit fram genom att använda en egen programvara och jämföra resultatet.

iXBRL Märkning (taggning)

RevR 18 p 5.13: För företag som upprättar koncernredovisning enligt IFRS ska revisorn inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att bedöma om Esef-rapporterna är utformade enligt Inline XBRL-standarden som möjliggör en lämplig och komplett maskinläsbar XBRL-kopia av den XHTML-formaterade informationen i enlighet med artiklarna 4 och 6 i Esef-förordningen. Detta inbegriper både bedömningen gällande val av element i den grundläggande taxonomin samt skapandet av tilläggklassificeringselement för att märka upp upplysningar

4. Kan företaget märka (tagga) sifferuppgifter på en mer detaljerad nivå än vad som finns med i årsredovisningen?

Svar: Nej, företaget kan inte lämna mer detaljerad ekonomisk information än vad som finns i den reviderade koncernredovisningen. Företaget kan dock (i vissa fall ska, se fråga 2) märka upp information baserat på detaljnivån som återfinns i noterna till de primära finansiella rapporterna.

När det gäller val av element (IFRS-tagg) i Esef-taxonomin så kan noteras att i ESMA:s rapporteringsmanual, vägledning 1.3.2 "Uppmärkning av upplysningar om ESEF-taxonomin bara innehåller ett element som är bredare i omfattning eller betydelse" anges följande: Det är möjligt och rekommenderas att använda ett element i Esef-taxonomin som är bredare i omfattning eller innebörd än den uppmärkta informationen om den uppmärkta rapporten inte innehåller en annan upplysning som helt eller delvis motsvarar respektive taxonomielement. Till exempel kan en emittent som i sin kassaflödesanalys upplyser om en post som representerar kassautflöden relaterade till köp av materiella anläggningstillgångar och immateriella tillgångar förutom goodwill använda taxonomielementet "köp av materiella anläggningstillgångar, immateriella tillgångar annat än goodwill, förvaltningsfastigheter och andra anläggningstillgångar” för att markera upplysningen, även om kassautflödena inte hänför sig till förvaltningsfastigheter eller andra anläggningstillgångar. Detta är dock endast lämpligt om emittenten inte upplyser om kassautflöden relaterade till köp av förvaltningsfastigheter eller andra anläggningstillgångar i en separat post i rapporten över kassaflöden.

5. Ska ett företag märka (tagga) de primära räkningarna på samma nivå som upplysningarna i noterna?

Exempelvis om resultaträkningen har raden "Intäkter" men i noten till intäkter anges "Produktintäkter" och "Tjänsteintäkter" separat. Ska märkning ske enligt noten eller är det korrekt att bara märka på nivån “Intäkter” även om mer detaljerade märkningar finns i taxonomin?

Svar: I exemplet ovan ska företaget märka på den nivå som återfinns i de primära räkningarna, dvs ”Intäkter” i detta fall. Att det är sifforna i själva räkningarna som ska märkas upp framgår av bilaga 2 punkt 1 i den delegerade förordningen (EU) 2019/815 (RTS) där det anges att emittenterna ska märka alla siffror som anges i rapporten över finansiell ställning, rapporten över resultat och övrigt totalresultat, redogörelsen för förändringar i eget kapital och rapporten över kassaflöden i IFRS-koncernredovisningarna. ESMA Reporting Manual, Guidance 1.3.2 Markup of disclosures if the ESEF taxonomy only contains an element that is wider in scope or meaning anger att det är möjligt att använda ett bredare element i Esef-taxonomin såvida det inte finns en mer specificerad upplysning i den aktuella rapporten. Dvs om bolaget direkt i resultaträkningen hade upplyst om ”Produktintäkter” respektive ”Tjänsteintäkter” så ska elementen (IFRS-taggarna) ”Intäkter från försäljning av varor” respektive ”Intäkter från tillhandahållande av tjänster” användas vid märkningen.

Om däremot samtliga intäkter avser ”Produktintäkter” och denna information finns i noten då ska denna rad märkas med ett snävare element än bara intäkter, dvs då används elementet ”intäkter från försäljning av varor” enligt schemat för den grundläggande klassificeringen (”core taxonomy”). Det följer av den delegerade förordningen (EU) 2019/815 (RTS) Bilaga IV punkt 3 där det anges att ”om det finns flera element i den grundläggande klassificeringen att välja mellan bör emittenterna välja det element som har den snävaste redovisningsbetydelsen och/eller den snävaste omfattningen”.

6. Skulle en frivillig tilläggsmärkning i fråga 1 ovan innebära att denna märkning ska uteslutas i revisionsberättelsen i likhet med frivillig märkning?

Svar: Nej, en sådan frivillig utökning av märkningen utgör exempel på de fall som beskrivs i punkt 2.13 i RevR18 men revisionsberättelsen påverkas av huruvida revisorn fått i uppdrag att granska dessa frivilliga märkningar eller ej.

7. Vissa företag lämnar ibland uppgifter i form av fotnot till de primära finansiella rapporterna. Ska dessa fotnoter också märkas (taggas) och i så fall hur?

Svar: Ja. Enligt ESMA Reporting Manual Section 1.8 Footnotes så ska dessa siffror märkas med den lämpliga märkning som finns tillgänglig i ESEF-taxonomin, eller med ett tilläggsklassificeringselement, eftersom de tillhör de primära finansiella rapporterna.

Observera att termen "fotnot" i detta sammanhang inte tolkas som en synonym till termen "noter", som används för att uteslutande ange noterna till de primära finansiella rapporterna.

Vissa företag lämnar också tilläggsupplysningar i direkt anslutning till de lagstadgade räkningarna, exempelvis alternativa uppställningar för exempelvis resultat, finansiell ställning och/eller kassaflöde eller kvantitativa eller kvalitativa kommentarer till räkningarna. Enligt FAR:s uppfattning är dessa alternativa uppställningsformer m.m. närmast att betrakta som tilläggsupplysningar och utgör således inte fotnoter.

Övrigt

8. Vissa bolag upprättar sin årsredovisning inte enbart på svenska utan också på engelska och ibland även på andra språk.

8a. Om ett bolag publicerar en översättning av den svenska årsredovisningen till ett annat språk – måste det då också publicera en Esef-fil på detta andra språk?

Svar: ESMA Guidance 1.1.2 innehåller vägledning om årsredovisning som upprättas på två eller flera språk. Enligt denna vägledning så behöver ett bolag upprätta en Esef-fil på varje språk som årsredovisningen upprättas. ESMA:s vägledning talar om “upprättas” och för svenskt vidkommande så ska, enligt årsredovisningslagen (ÅRL) 2 kap 5§ 1 st, årsredovisningen upprättas i vanlig läsbar form eller elektronisk form och avfattas på svenska. Ett bolag kan publicera sin årsredovisning också på andra språk men detta är då översättningar av det svenska originalet.

Emittenter som ska offentliggöra information enligt 17 kap. LV ska följa de bestämmelser om språk som finns i 10 kap. 8 § i marknadsplatsföreskrifterna (FFFS 2007:17). Marknadsplatsföreskrifterna kräver i vissa fall offentliggörande i fler än en språkversion. Det finns ingen uttryckligen bestämmelse för emittenterna att välja vilken av språkversionerna som ska vara den ”officiella”. Detta medför enligt Finansinspektionens tolkning att båda språkversionerna ska anses ha samma ställning. Båda språkversionerna ska därmed upprättas i Esef-format och därmed också offentliggöras och skickas in till Finansinspektionen i detta format.

De finansiella rapporterna får offentliggöras på fler språk än Finansinspektionen kräver, se 10 kap. 8 § i FFFS 2007:17. Årsredovisningar som frivilligt upprättas på flera språk behöver inte upprättas i Esef-format utan kan publiceras som pdf:er på emittentens webbplats förutsatt att det tydligt framgår att det inte är den ”officiella” årsredovisningen , se mer om detta under punkt 4.3 i kommissionens tolkningsmeddelande om utarbetande, revision och offentliggörande av finansiella rapporter som ingår i årliga redovisningar som upprättats i enlighet med kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 om ett europeiskt enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Esef-förordningen) 2020/C 379/01.

8b. Innebär det att revisorn ska granska både den svenska och den engelska versionen?

Svar: Som framgår ovan så ska årsredovisningen avfattas på svenska och det är detta svenska original som revisorn granskar och lämnar en revisionsberättelse avseende. Ett bolag kan publicera sin årsredovisning också på andra språk men detta är då översättningar av det svenska originalet. Även revisorns revisionsberättelse kan översättas. Det behöver dock framgå på revisionsberättelsen att det är en översättning av det svenska originalet. Revisorn signerar ej översättningen utan endast det svenska originalet.

Om företaget upprättar en Esef-fil av den utländska versionen av årsredovisningen kommer den zip-filen att få en annan #Checksumma. Revisorns granskning av Esef och uttalandet i revisionsberättelsen avser alltså endast det svenska originalet och det är #Checksumman för det svenska originalet som ska anges i både den svenska revisionsberättelsen och i en eventuell översättning av denna.

9a. Utländskt företag utanför EES med värdepapper noterade i Sverige

Exempelvis Schweiz har inget krav på revision av Esef. Vad gäller för ett företag i ett land där det inte finns krav på granskning men de måste upprätta Esef-rapport då de har värdepapper noterade på reglerad marknad i Sverige och har, enligt 1 kap. 9§ lag om värdepappersmarknaden, valt att ha Sverige som hemmedlemsstat?

Svar: Tredjelandsemittenter ska följa Esef om de har Sverige som hemmedlemsstat. Den svenska aktiebolagslagens krav på att revisorn ska granska Esef gäller endast för svenska aktiebolag. Vad som gäller för utländska bolag framgår av respektive lands lokala lagstiftning.

9b. Utländskt företag inom EES med värdepapper noterade i Sverige

Vad gäller för en emittent inom EES som givit ut värdepapper på reglerad marknad i Sverige?

Svar: I 16 kap. 1§ lag om värdepappersmarkanden anges att en emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om emittentens överlåtbara värdepapper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, offentliggöra regelbunden finansiell information i enlighet med den offentliga reglering i emittentens hemmedlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

10. Signering av årsredovisningen

Eftersom checksumman ändras så fort en ny fil skapas, hur ska revisorn praktiskt göra med checksumman i den revisionsberättelse som ingår i Esef-rapporten?

Svar: När det gäller #Checksumma så är det praktiskt inte möjligt att inkludera denna i Esef-zipfilen. Förslaget är att detta hanteras enligt följande:

• I den revisionsberättelse som inkluderas i Esef-zipfilen så anges #[checksumma] (dvs. ordet skrivs ut men inget nummer då bolaget och revisorn ännu inte har tillgång till detta).
• I den revisionsberättelse som revisorn skriver på, antingen med penna på papper eller digitalt på pdf, anges den faktiska checksumman på zip-filen.

På så sätt kommer revisionsberättelsen i original (dvs den som skrivits under av revisorn) att innehålla checksumman för den Esef-zipfil som utgör den slutliga Esef-rapport som revisorn granskat.

11. Hur ska revisionsberättelsen dateras?

Svar: Revisionsberättelsen dateras och undertecknas på samma sätt som tidigare, dvs tidigast det datum då revisorn har inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis. Innan revisorn undertecknar revisionsberättelsen ska samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören ha undertecknat årsredovisningen. Som framgår av svaret ovan behöver den slutliga Esef-rapporten då vara framtagen (dvs zip-filen ska vara skapad) för att revisorn ska kunna inkludera #checksumman i originalet av revisionsberättelsen.

Esef-rapporten skickas till Finansinspektionen vid samma tidpunkt som den publiceras på hemsida och pressrelease skickas ut. Detta innebär att Esef-rapporten skickas in först efter att årsredovisning och revisionsberättelse undertecknats.

12. Styrelsens försäkran i årsredovisningen

Behöver texten till styrelsens försäkran vid underskrift av årsredovisningen uppdateras med anledning av Esef?

Svar: Nej, texten för den försäkran som undertecknarna av årsredovisningen lämnar omedelbart före underskrifterna i enlighet med 16 kap 9§ lag om värdepappersmarknaden behöver inte uppdateras. Det finns dock inget som hindrar att företag på frivillig basis gör ett särskilt uttalande om huruvida årsredovisningen överensstämmer med Esef-förordningen. (Meddelande från kommissionen 2020/C 379/01 fråga 4.2)

13. Uttalar sig revisorn om jämförelseåret i ESEF rapporten?

Svar: Nej. Uttalande gäller innevarande års information i likhet med vad som gäller för granskningen av årsredovisningen som helhet. Vägledning finns vidare i ISA 710 Jämförande information - jämförelsetal och jämförande finansiella rapporter.

Genomgång av märkning (taggning) av tidigare års finansiella rapporter görs framförallt som en del i det förberedande arbetet då utformningen av de primära rapporterna, i de flesta fall, inte ändras väsentligt. Det är dock märkningen (taggningen) av innevarande år som revisorn slutligt behöver granska och uttalar sig om.