Aktiemarknadsnämndens uttalande 2001:29

(2001-09-02)

Fråga om undantag från budplikt avseende teckningsoptioner (KF Media AB, Vision Park Entertainment AB)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 september 2001 en framställning från Nordea Securities på uppdrag av KF Media AB.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

KF Media överväger att lämna ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier i aktiemarknadsbolaget Vision Park Entertainment AB (”Vision Park”). I Vision Park finns ca 18,8 miljoner aktier. Senaste betalkurs dagen före handeln i aktien stoppades uppgick till 4 kr. Budkursen avses bli 5 kr.

Vision Park har också givit ut 500.000 teckningsoptioner. Optionerna berättigar innehavarna till teckning av aktier under perioden 1 dec–15 dec 2001. Teckningskursen är 70 kr. Enligt Black & Scholes beräkningsmodell har optionerna i dag värde på 0,000046 kr per option. Det innebär att optionerna sammanlagt är värda 23 kr.

Mot bakgrund av ovanstående och i beaktande av de oproportionellt stora administrativa kostnaderna för att inkludera teckningsoptionsinnehavarna i erbjudandet samt de praktiska svårigheterna med att utbetala så små belopp, har KF Media hemställt att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från att i erbjudandet inkludera teckningsoptionerna.

Överväganden

Av punkten II.6 i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv följer att ett erbjudande om förvärv av aktier alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, värdepapper, som är relaterade till aktierna, om prissättningen av dessa värdepapper väsentligt påverkas av prisbildningen på aktierna. Syftet med denna bestämmelse är att skydda innehavarna av sådana värdepapper mot den ekonomiska förlust som de eljest skulle kunna åsamkas genom erbjudandet.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt uttalas att möjligheten att bevilja undantag torde ha en särskild relevans när det gäller frågan om budplikt, men bestämmelsen är inte begränsad till frågan om budplikt. Nämnden har också beviljat undantag från andra bestämmelser än de som avser budplikt.

En strikt tillämpning av punkten II.6 skulle i förevarande fall innebära att KF Media skulle vara tvunget att erbjuda sig att förvärva även de utestående teckningsoptionerna i Vision Park. Med hänsyn till teckningsoptionernas näst intill försumbara värde kan emellertid ett sådant erbjudande inte anses nödvändigt för att uppfylla bestämmelsens syfte. Då erbjudandet dessutom skulle medföra inte oväsentliga administrativa kostnader och praktiska problem för KF Media, föreligger enligt nämndens mening förutsättningar för att bevilja undantag från punkten II.6. Några skäl som talar däremot föreligger inte.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger KF Media undantag från den skyldighet som annars annars skulle uppkomma att i samband med ett bud på aktierna i Vision Park Entertainment AB erbjuda sig att förvärva även de av bolaget utgivna teckningsoptionerna.