Aktiemarknadsnämndens uttalande 2004:42

(2004-12-21)

Undantag från budplikt (Aspiro – Schibsted)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 december 2004 en framställning från Wistrand Advokatbyrå som ombud för Schibsted ASA (”Schibsted”).

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Aspiro AB (”Aspiro”) är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Schibsted avser att överlåta samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Schibsted Mobile AS (”Mobile”) till Aspiro. Transaktionen motiveras bl.a. av att den medför betydande kostnadsbesparingar i de båda företagens verksamhet inom mobila underhållningstjänster.

Förvärvet skall genomföras genom en apportemission varigenom Schibsted, eller annat bolag i Schibsted-koncernen, som vederlag för Mobile erhåller aktier i Aspiro motsvarande en andel av kapital och röster om ca 41 % efter genomförd emission. Schibsted äger före apportemissionen aktier i Aspiro motsvarande ca 5 % av kapital och röster. Efter full utspädning kommer Schibsted-koncernen att äga en andel av kapital och röster om ca 44 % i Aspiro.

Det ligger enligt framställningen i aktieägarnas intresse att Aspiro kan genomföra förvärvet av Mobile genom den beskrivna apportemissionen. Aspiros styrelse bedömer att det inte finns realistiska förutsättningar att genomföra ett förvärv av Mobile mot kontant betalning.

Förvärvet av Mobile görs som ett led i Aspiros uttalade förvärvsstrategi. Aspiro har från sista halvåret 2001 till idag förvärvat en rad bolag. Efter förvärvet av Mobile avser Aspiro fortsatt att expandera genom förvärv med betalning i aktier och det kan därmed antas att Schibsteds andel av aktier och röster inom en inte alltför avlägsen framtid kommer att nedbringas genom utspädning.

Mot bakgrund av ovanstående hemställer Schibsted att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från reglerna om budplikt.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Undantag har av Aktiemarknadsnämnden tidigare meddelats i liknande situationer. I det nu aktuella fallet måste en dispens ligga i aktieägarkollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Schibsted undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att Schibsted på det sätt som beskrivs i framställningen genom apportemission ökar sin andel av rösterna i Aspiro till ca 44 procent. Undantaget förenas med det villkoret att Schibsted inom högst 24 månader från dagen för detta beslut nedbringar sin andel av röstetalet i Aspiro till mindre än 30 procent.