Dispens från budplikt (Corem)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Rutger Arnhult undantag från den budplikt som skulle uppkomma om han till fullo tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i Corem Property Group AB, men emissionen inte blir fulltecknad och Rutger Arnhults röstandel i Corem Property Group AB till följd härav kommer att öka. Om Rutger Arnhult sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 september 2010, från MAQS Law Firm Advokatbyrå AB som ombud för Rutger Arnhult, en framställning om undantag från budplikt i samband med en företrädesemission av stamaktier i Corem Property Group AB.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Corem Property Group AB, org. nr 556463-9440, (”Corem”) är ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Corems aktiekapital uppgår till 256.566.090 kronor fördelat på 34.208.812 aktier. Dessa aktier är fördelade på 31.098.892 stamaktier och 3.109.892 preferensaktier. Röstvärdet för stamaktierna är en röst för varje aktie och för preferensaktierna en tiondels röst för varje aktie.
Aktiemarknadsnämnden meddelade den 2 oktober 2007 i uttalande AMN 2007:37 undantag från den budplikt som skulle uppkomma för Rutger Arnhult vid deltagande i en apportemission i Biolight AB, numera Corem. Efter apportemissionen innehade Rutger Arnhult genom bolag ett sammanlagt – indirekt – innehav i Corem om 43,4 procent av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden medgav den 12 november 2008 i uttalande AMN 2008:44 Rutger Arnhult ånyo dispens från bestämmelserna om budplikt efter ändringar i den indirekta ägarstrukturen. Aktiemarknadsnämnden har därutöver i uttalande AMN 2009:15 behandlat en ansökan om dispens från Rutger Arnhult rörande aktielån.
Rutger Arnhult kontrollerar indirekt per den 27 september 2010 38,7 procent av aktierna i Corem.
Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar industri-, lager-, logistik- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark. Corems mål är att kombinera marknadsledarskap inom sitt segment med en över tiden marknadsmässig avkastning.
Corem planerar att genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för bolagets stamaktieägare med syfte att ta tillvara de möjligheter som ges till förvärv av nya fastigheter och investeringar i det befintliga beståndet. Emissionslikviden ska användas för att dels finansiera ytterligare förvärv inom intressanta regioner och fastighetssegment, dels utveckla befintliga fastigheter och projekt. Emissionen görs därmed i samma syfte som den obligationsemission som genomfördes den 30 juni 2010.
Rutger Arnhult har förklarat sig beredd att teckna sin pro rata-andel i emissionen. Om nyemissionen inte fulltecknas kan Rutger Arnhults innehav i Corem, till följd av deltagande i emissionen, komma att överskrida den röstandel om 38,7 procent som han för närvarande har.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden medger undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma till följd av att Rutger Arnhult tecknar sin andel i företrädesemissionen.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från dessa bestämmelser. En ansökan om dispens från budplikt kan göras av en aktieägare i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag bl.a. anförts att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden har också i flera fall beviljat sådan dispens, se bl.a. AMN 2009:5 vari nämnden också uttalade att varje aktieägare normalt måste kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
Rutger Arnhult kontrollerar i dag, med stöd av en dispens från Aktiemarknadsnämnden, aktier som representerar 38,7 procent av rösterna i Corem. Rutger Arnhult kan emellertid inte öka sin röstandel genom förvärv av aktier i Corem utan att ådra sig budplikt. Som framgått ovan beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se AMN 2009:27).
På grund av det anförda ska ansökan om dispens beviljas.