Dispens från budplikt (Al Amoudi – Tigran Technologies AB)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Mohammed Al Amoudi undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om han i den planerade emissionen i Tigran Technologies AB dels infriar sin emissionsgaranti, dels sedermera utnyttjar de teckningsoptioner han får i emissionen på villkor att
aktieägarna inför bolagsstämman i Tigran Technologies AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Mohammed Al Amoudi skulle kunna få genom att infria garantiåtagandet och utnyttja teckningsoptionerna, samt att
emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Mohammed Al Amoudi.
Om Mohammed Al Amoudi sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 12 april 2012 en framställning från Advokatfirman Vinge KB som ombud för Mohammed Al Amoudi. Framställningen rör dispens från budplikt som kan uppkomma i samband med infriande av ett garantiåtagande att teckna aktier i en nyemission samt utnyttjande av teckningsoptioner.
Framställning
I framställningen anförs följande.
Aktierna i Tigran Technologies AB (publ), 556596-4417 (Tigran), handlas på AktieTorget. Tigran är i behov av ytterligare kapitaltillskott. Tigrans styrelse har därför föreslagit att en extra bolagsstämma den 25 april 2012 bl.a. ska besluta om en emission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för aktieägarna (nyemissionen). Den sammanlagda emissionslikviden, exklusive likviden vid eventuellt framtida utnyttjande av teckningsoptioner, uppgår till cirka 13,5 miljoner kronor.
Al Amoudi, som idag inte innehar några aktier i Tigran, har förklarat sig beredd att garantera en del av nyemissionen. Även resten av nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser eller emissionsgarantier. Om Al Amoudis garantiåtagande skulle behöva infrias kan hans aktieinnehav i Tigran därigenom komma att uppgå till högst omkring 57 procent av aktierna och rösterna i Tigran efter nyemissionen, förutsatt att även övriga aktier i nyemissionen blir tecknade av emissionsgaranter eller andra. Inräknat även aktier som kan tillkomma genom framtida utnyttjande av teckningsoptioner som Al Amoudi tecknar vid ett eventuellt infriande av sitt garantiåtagande, kan hans aktieinnehav i Tigran komma att uppgå till högst omkring 73 procent av aktierna och rösterna, förutsatt oförändrade teckningsoptionsvillkor och att även övriga utestående teckningsoptioner utnyttjas.
Aktieägarna kommer i ett pressmeddelande inför bolagsstämman i Tigran att, på sätt som framgår ovan, informeras om hur stor kapital- och röstandel Al Amoudi kan få genom att infria garantiåtagandet och om han sedermera utnyttjar därvid erhållna teckningsoptioner.
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från den budplikt som kan uppkomma om Al Amoudi infriar sin emissionsgaranti och om han sedermera utnyttjar därvid erhållna teckningsoptioner.
Överväganden
Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2009-10-05) ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i NBK-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget i sådan omfattning att kontroll – minst 30 procent av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i NBK-reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
På grund av det anförda ska i det nu aktuella fallet ansökan om dispens från budplikt för infriande av emissionsgarantin, inklusive ett framtida utnyttjande av de genom emissionen erhållna teckningsoptionerna, bifallas.