Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:41

(Beslutades 2015-12-05, offentliggjordes 2015-12-07)

Tolkning av takeover-reglerna (EQT – IFS)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 4 december 2015 en framställning från Hannes Snellman Advokatbyrå AB på uppdrag av EQT VII. Framställningen rör tolkning av punkten II.8 i Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs följande.

EQT offentliggjorde måndagen den 30 november 2015 att förvärv av 68 % av rösterna och 63 % av kapitalet i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (“IFS”) skett genom IGT Holding IV AB (”IGT Holding”). Aktierna i IFS är ett aktiemarknadsbolag vars aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Genom förvärvet passerade IGT Holding budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS och är nu skyldigt att offentliggöra ett budpliktsbud avseende de kvarvarande aktierna i IFS inom fyra veckor från förvärvet. IGT Holding avser att offentliggöra ett ovillkorat budpliktsbud avseende de kvarvarande aktierna i IFS. Erbjudandet avses innebära att vederlag erläggs vid vissa tillfällen under acceptperioden.

EQT hemställer att Aktiemarknadsnämnden besvarar följande fråga. Om det under acceptperioden uppkommer en skyldighet att upprätta ett tillägg till erbjudandehandlingen, uppkommer då en rätt för målbolagsaktieägare som accepterat budpliktsbudet att återkalla sin accept?

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2).

Den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett aktiemarknadsbolag ska enligt 2 kap. 3 § LUA inom fyra veckor upprätta en erbjudandehandling. En erinran därom finns också i punkten II.6 i takeover-reglerna.

Bestämmelser om innehållet erbjudandehandlingens innehåll finns i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Av 2 a kap. 11 § framgår att vad som sägs i bl.a. 2 kap. 34 § samma lag, som handlar om skyldigheten att i vissa fall upprätta ett tilläggsprospekt, gäller även för erbjudandehandlingar. Det innebär att en budgivare kan bli skyldig att i vissa fall upprätta ett tillägg till en erbjudandehandling. Det innebär också att den som accepterat erbjudandet som utgångspunkt har rätt att under viss tid därefter återkalla sin accept. Enligt punkten II.8 i takeover-reglerna ska återkallelserätt föreligga under minst fem arbetsdagar.

Med anledning av vissa ändringar i EUs prospektdirektiv gjordes nyligen vissa ändringar i 2 kap. 34 § LHF. Syftet med ändringarna var bl.a. att i enlighet med direktivets nya lydelse klargöra att återkallelserätten gäller endast under förutsättning att de omständigheter som gett upphov till skyldigheten att upprätta tilläggsprospektet inträffat innan anmälningstiden för erbjudandet löpt ut och de emitterade värdepapperen levererats (prop. 2014/15:115 s. 43).

Uppkommer under ett kontant offentligt uppköpserbjudande en situation som kräver ett tilllägg till erbjudandehandlingen, utgår nämnden från att återkallelserätt, i linje med vad som ovan sagts, föreligger endast under förutsättning att avtal om budgivarens förvärv av aktierna ifråga inte kommit till stånd. Det innebär i det nu aktuella fallet att någon återkallelserätt inte skulle uppkomma eftersom budet avses vara ovillkorat och följaktligen avtal kommer till stånd så snart en aktieägare accepterar det lämnade erbjudandet (anbudet). Svaret på den till nämnden ställda frågan är alltså nekande. Undantag får möjligen göras för det fall att det tilllägg som är i fråga på ett grundläggande sätt rubbar förutsättningarna för aktieägarnas accepter.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...