Fråga om dispens från takeover-reglerna (Demeter Finance – DDM)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Demeter Finance dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i DDM Holding offentliggöra en erbjudandehandling avseende budet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till den 4 februari 2019.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 26 januari 2019 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Demeter Finance S.à r.l. Framställningen rör dispens från sexveckorsfristen för upprättande av erbjudandehandling.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Demeter offentliggjorde den 17 december 2018 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i DDM Holding AG (”DDM Holding”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande av den 24 januari 2019 (AMN 2019:02) funnit att vissa delar av fullföljandevillkor nr 3 strider mot Takeover-reglerna och meddelat att god sed kräver att Demeter frånfaller fullföljandevillkoret i dessa delar och meddelar målbolagets aktieägare och marknaden detta.
Enligt punkt II.6 i Takeover-reglerna ska en budgivare inom sex veckor från erbjudandet offentliggöra en erbjudandehandling. För erbjudandet gäller sålunda att Demeter ska offentliggöra en erbjudandehandling senast den 28 januari 2019. Mot bakgrund av uttalandet behöver Demeter ytterligare tid för att kunna utvärdera på vilket sätt detta påverkar Erbjudandet och den del av fullföljandevillkor nr 3 som nämnden anser tillåten. De olika delarna av fullföljandevillkor nr 3 utgjorde tillsammans en integrerad del kring frågorna rörande refinansieringen av det aktuella obligationslånet. Vidare skulle Demeter behöva ytterligare tid för att utvärdera på vilket sätt Uttalandet får implikationer för Demeters pågående diskussioner med obligationsinnehavarna om refinansieringen av obligationslånet. Innan styrelsen i Demeter kan besluta om godkännande av erbjudandehandlingen behöver styrelsen ta del av ett beslutsunderlag från management och rådgivare vad de nya förutsättningarna innebär för erbjudandet.
Mot bakgrund av ovanstående hemställer Demeter att Aktiemarknadsnämnden meddelar en dispens från sexveckorsfristen enligt punkt II.6 i Takeover-reglerna innebärande att Demeter senast den 4 februari 2019 ska offentliggöra erbjudandehandlingen för erbjudandet.
Yttrande från DDM
DDM har i ett yttrande över framställningen anfört följande.
Om Demters ansökan beviljas ska Demeter offentliggöra en erbjudandehandling senast den 4 februari 2019. DDM noterar att enligt den preliminära tidplanen i Demeters erbjudandepressmeddelande kommer acceptfristen att löpa till och med 29 mars 2019. Utifrån denna preliminära tidplan saknar DDM skäl att anta att ett beviljande av Demeters dispensansökan skulle föranleda en senareläggning av tidpunkten för när erbjudandet antingen fullföljs eller
Mot denna bakgrund motsätter sig inte DDM att Demeters dispensansökan beviljas. DDM tar i övrigt inte ställning till om de skäl Demeter anfört i sig motiverar en dispens.
Överväganden
Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.
I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.
I det nu aktuella fallet har Demeter ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till sju veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.