Aktiemarknadsnämndens uttalande 2020:4

(Beslutades 2020-03-08, offentliggjordes 2020-07-30)

Tolkning av takeover-reglerna (SBB – Hemfosa)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 4 mars 2020 en framställning från Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB. Framställningen rör tolkning av Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Bakgrund

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, org.nr 556981-7660 (”SBB” eller ”Bolaget”), är ett svenskt publikt aktiebolag vars B- och D-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad, Large Cap. SBBs fokus är långsiktigt ägande av hyresrätter i Sverige samt samhällsfastigheter och utvecklingsfastigheter i Norden.

SBB lämnade den 15 november 2019 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (”Hemfosa”) om att förvärva samtliga stam- och preferensaktier i Hemfosa (”Erbjudandet”). Den 23 december 2019 meddelade SBB att SBB fullföljde Erbjudandet och den 3 januari 2020 påbörjades utbetalning av vederlag i Erbjudandet. Efter två förlängningar av acceptfristen redovisade SBB slutligt utfall i Erbjudandet den 31 januari 2020. För Erbjudandet gällde Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”). Tvångsinlösen av minoritetsaktierna i Hemfosa har påkallats.

Frågeställning

Hemfosa har två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Enligt Hemfosas bolagsordning kan bolagsstämman besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktierna. Inlösen ska för närvarande ske till ett lösenbelopp uppgående till 195,00 kronor per preferensaktie (”Inlösenbeloppet”).

SBB har, så som tidigare kommunicerat, som målsättning att under 2020 uppnå en kreditrating om BBB+. Efter Erbjudandets genomförande har SBB därför utvärderat möjliga åtgärder för att så snart som möjligt förbättra den sammanslagna koncernens kapitalstruktur. Att lösa in Hemfosas preferensaktier har identifierats som en sådan åtgärd som bör genomföras så snart som möjligt. SBB avser därför verka för att styrelsen i Hemfosa kallar till bolagsstämma i syfte att låta stämman besluta om inlösen av preferensaktierna enligt bolagsordningen, varvid SBB avser att rösta för ett sådant beslut. Värdet på likviden i Erbjudandet, beräknat enligt punkten II.15 i takeover-reglerna, uppgår till 192,36 kronor per preferensaktie. Eftersom Inlösenbeloppet är större uppstår frågan huruvida inlösen enligt bolagsordningen ska anses utgöra en efteraffär enligt punkten II.15 i takeover-reglerna.

Det ska i detta sammanhang noteras att bestämmelsen om inlösen av preferensaktierna togs in i Hemfosas bolagsordning samtidigt som preferensaktier introducerades i bolagsordningen 2014. Att bolagstämman i Hemfosa har möjlighet att besluta om inlösen är således väl känt, och har alltid varit känt, för de som tecknat sig för eller förvärvat preferensaktier i Hemfosa. Detta har såklart även varit känt för de som valt att lämna in sina preferensaktier i Erbjudandet.

Hemställan

SBB hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden

  1. Uttalar sig om huruvida punkten II.15 i takeover-reglerna ska tillämpas på ett beslut av Hemfosas bolagsstämma att lösa in dess preferensaktier enligt bolagsordningen och huruvida det gör någon skillnad om SBB röstar för ett sådant beslut eller inte röstar.

  2. Uttalar sig om huruvida det från synpunkten av god sed på aktiemarknaden i övrigt finns något hinder mot att SBB röstar för ett inlösenbeslut enligt ovan.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler.

Enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ankommer det på Aktiemarknadsnämnden att tolka reglerna och i övrigt uttala sig om vad som är god sed på aktiemarknaden.

Enligt punkten II.21 takeover-reglerna gäller reglerna rörande frivilliga erbjudanden, om inte annat anges, i tillämpliga delar även vid ett erbjudande till följd av budplikt. Det innebär bl.a. att om budgivaren inom en tid av sex månader från det att utbetalning av vederlaget i ett offentligt erbjudande har påbörjats, förvärvar aktier i målbolaget (efteraffär) på villkor som är förmånligare än villkoren i erbjudandet, ska budgivaren enligt punkten II.15 utge ett kompenserande kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet. Punkten II.15 går tillbaka på den i takeover-reglerna grundläggande principen att målbolagets aktieägare ska ges en likvärdig behandling. Den ska i linje därmed inte tillämpas på förvärv genom exempelvis aktieteckning eftersom principen då inte gör sig gällande.

Huruvida även ett inlösenförfarande ska anses falla utanför tillämpningsområdet för punkten II.15 måste avgöras från fall till fall. I det nu aktuella fallet handlar det om att tillämpa en i bolagsordningen för Hemfosa sedan länge intagen bestämmelse om inlösen av preferensaktier. Det kan enligt nämndens mening inte anses påkalla en tillämpning av punkten II.15 Inte heller kan det i detta fall anses strida mot god sed att budgivaren SBB, som numera är huvudägare i Hemfosa, på stämman röstar för en sådan inlösen.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%