AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMN 2021:37 Dispens från LUA och takeover-reglerna (Castellum – Kungsleden)

(Beslutades 2021-07-07, offentliggjordes 2021-08-02)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Castellum Aktiebolag dispens från skyldigheten att rikta uppköpserbjudandet avseende aktier i Kungsleden Aktiebolag till aktieägare med hemvist i Förenta staterna.

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Castellum Aktiebolag dispens från skyldigheten att inom fyra veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Kungsleden Aktiebolag upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av erbjudandehandlingen avseende budet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till sex veckor från erbjudandets lämnande.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Roschier Advokatbyrå på uppdrag av Castellum Aktiebolag. Framställningen rör dispens för att undanta aktieägare i Förenta staterna från ett offentligt uppköpserbjudande samt dispens från kravet på att inom fyra veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av en erbjudandehandling avseende erbjudandet.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

Castellum Aktiebolag, org.nr 556475-5550 ("Castellum"), är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Göteborg, Sverige. Aktierna i Castellum är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Castellum överväger att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag, org.nr 556545-1217 ("Kungsleden"), vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Castellum överväger att erbjuda aktieägarna i Kungsleden ett vederlag som består av en kombination av Castellum-aktier och kontanter.

Utländskt aktieägande i Kungsleden

I samband med förberedelserna av erbjudandet har Castellum tagit del av en ägarförteckning med uppgifter om aktieägandet i Kungsleden per den 30 juni 2021. Enligt ägarförteckningen finns det aktieägare i Kungsleden med hemvist i vissa jurisdiktioner utanför EES, däribland Förenta staterna. Enligt information från Kungsleden som Castellum har tagit del av motsvarar det amerikanska aktieägandet i Kungsleden per den 31 maj 2021 sammanlagt cirka 14,8 procent av samtliga aktier i Kungsleden, fördelat på 79 kända aktieägare. Såvitt Castellum kan bedöma är majoriteten av aktieägarna med hemvist i Förenta staterna institutionella eller kvalificerade investerare, huvudsakligen multinationella fonder och investeringsföretag samt försäkrings- och/eller pensionsenheter. Såvitt Castellum kan bedöma finns det endast ett mycket begränsat aktieägande i Förenta staterna som utgörs av icke-kvalificerade aktieägare. Kungsledens aktie är inte noterad i Förenta staterna.

För det fall Castellum skulle vara skyldigt att rikta erbjudandet till aktieägare med hemvist i Förenta staterna skulle det medföra höga kostnader kopplat till rådgivning avseende amerikansk värdepappersrättslig reglering och anpassning av dokumentationen i erbjudandet till sådan reglering. Därutöver skulle det potentiellt krävas registrering och/eller publicering av vissa dokument i Förenta staterna, något som föranleder ökad legal riskexponering för Castellum, ökad administration, högre kostnader och potentiellt negativ påverkan på tidplanen för erbjudandet. Mot bakgrund av det begränsade antalet amerikanska aktieägare, det klart övervägande inslaget av kvalificerat aktieägande i Förenta staterna, samt aktieägarnas förmodade möjligheter att ta del av det ekonomiska innehållet i erbjudandet önskar Castellum utesluta aktieägare med hemvist i Förenta staterna från erbjudandet. I det senare avseendet noteras särskilt att Castellum avser att, i enlighet med amerikanska värdepappersregler, separat möjliggöra för s.k. kvalificerade investerare i Förenta staterna att sälja sina aktier på samma villkor som i erbjudandet.1 För det fall de 20 största aktieägarna i Kungsleden med hemvist i Förenta staterna, vilka samtliga är kvalificerade investerare, väljer att sälja sina aktier på det sättet medför det, enligt den ägarinformation från Kungsleden som Castellum har tagit del av, att aktieägare med cirka 13,98 procent av aktierna ges möjlighet att sälja sina aktier i Kungsleden på samma villkor som i erbjudandet.

Med anledning av ovanstående beskrivning, se punkt (i) i hemställan nedan.

Det bör i sammanhanget noteras att den eftersträvade effekten, dvs. att av regulatoriska skäl utesluta icke-kvalificerade aktieägare med hemvist i Förenta staterna från erbjudandet, tekniskt sett kan uppnås antingen genom (i) att samtliga aktieägare i Kungsleden med hemvist i Förenta staterna exkluderas från erbjudandet, kombinerat med ett separat erbjudande riktat till kvalificerade investerare i Förenta staterna på villkor motsvarande det i erbjudandet, eller (ii) att Erbjudandet i Förenta staterna endast riktas till kvalificerade investerare. Lösningarna uppnår samma effekt och den slutliga tekniska lösningen kommer att beslutas av Castellum i samråd med de legala rådgivarna avseende amerikansk värdepappersrätt.

Erbjudandehandling

Mot bakgrund av att erbjudandet delvis kommer bestå av aktier i Castellum kommer den erbjudandehandling som ska upprättas för erbjudandet att innehålla ingående information avseende de sammanslagna bolagen, inklusive finansiell proforma-information avseende de sammanslagna bolagen. Upprättandet av erbjudandehandlingen beräknas ta upp till sex veckor från erbjudandets offentliggörande.

Med anledning av ovanstående beskrivning, se punkt (ii) i hemställan nedan.

Hemställan

Castellum hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden:

  1. Medger Castellum undantag från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare med hemvist i Förenta staterna.

  2. Lämnar Castellum dispens från kravet enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (se även punten II.6 i takeover-Reglerna) att inom fyra veckor från erbjudandet upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av en erbjudandehandling. Castellum begär att Aktiemarknadsnämnden fastställer en ny tidsfrist om sex veckor från erbjudandets lämnande.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns det bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden (2 kap. 1 § LUA). Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka och pröva frågor om dispens från dessa regler (punkten I.2).

Utländskt aktieägande i Kungsleden

Det är vanligt att utländska rättssubjekt äger aktier i svenska bolag. Om det riktas ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ett svenskt bolag med utländska aktieägare, måste budgivaren följa de svenska reglerna men dessutom ta hänsyn till reglerna i det land eller de länder där de utländska aktieägarna har sitt hemvist. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Av kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna framgår att budgivaren då, med stöd av punkten I.2, kan hemställa om Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov därav, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. I kommentaren sägs vidare att i enlighet med vedertagen praxis behöver, såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning.

I det nu aktuella fallet avser Castellum, i linje med vedertagen praxis, i erbjudandet avseende förvärv av aktierna i Kungsleden låta bli att rikta erbjudandet till aktieägare med hemvist i Förenta staterna.

Baserat på för Castellum tillgänglig information uppgår det aktieägande i Kungsleden som är hänförligt till aktieägare med hemvist i Förenta staterna till omkring 14,8 procent av aktierna i Kungsleden. Det är väsentligt mer än det i kommentaren angivna riktmärket 3 procent. Till bilden hör emellertid att, såvitt Castellum kunnat bedöma, de aktieägare som har hemvist i Förenta staterna är institutionella eller på motsvarande sätt kvalificerade investerare. Med hänsyn härtill, det faktum att aktierna inte är upptagna till handel i Förenta staterna samt de av Castellum planerade åtgärderna för att underlätta för amerikanska ägare att ändå hantera erbjudandet och undvika att påverkas negativt av uppköpserbjudandets utformning i aktuellt hänseende, föreligger emellertid enligt Aktiemarknadsnämndens mening förutsättningar för att bevilja Castellum dispens även från skyldigheten att rikta erbjudandet till ägare i Förenta staterna (jfr bl.a. AMN 2020:26 och 2019:43).

Erbjudandehandling

Enligt 2 kap. 3 § LUA ska budgivaren inom fyra veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande upprätta en erbjudandehandling och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga tidsfristen.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om förlängning av tidsfristen (FFFS 2007:17).

Även enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom fyra veckor från lämnandet av ett erbjudande upprätta en erbjudandehandling och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna medge undantag från reglerna.

I det nu aktuella fallet har Castellum ansökt om dispens från fyraveckorsfristen och anhållit om en frist på sex veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl, medge en sådan förlängning av fristen (jfr bl.a. AMN 2015:42). Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en förlängning finns inte.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...