AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMN 2021:38 Dispens från LUA (Hanover – ZetaDisplay)

(Beslutades 2021-07-21, offentliggjordes 2021-07-22)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Hanover Active Equity Fund II S.C.A. SICAV-RAIF dispens från skyldigheten att rikta budpliktserbjudandet avseende samtliga resterande aktier i ZetaDisplay AB till aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz och Förenta staterna.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 juli 2021 en framställning från White & Case Advokataktiebolag på uppdrag av Hanover Active Equity Fund II S.C.A. SICAV-RAIF (“Hanover”). Framställningen rör dispens från lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) för att undanta aktieägare i vissa jurisdiktioner från ett offentligt uppköpserbjudande föranlett av budplikt.

Framställningen

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Hanover offentliggjorde den 28 juni 2021 ett ovillkorat rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ZetaDisplay AB om förvärv av samtliga aktier i bolaget. Målbolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Vederlaget i erbjudandet utgörs av kontanter.

Baserat på tillgänglig ägardata avseende målbolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av erbjudandet behövdes inte dispens från Aktiemarknadsnämnden för att utelämna aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Förenta staterna. Sådan dispens behövs emellertid när budpliktsreglerna blir tillämpliga på erbjudandet. Hanover kommer nämligen inom kort, till följd av påkallande av säljoptioner avseende aktier i målbolaget förvärva aktier i målbolaget i sådan utsträckning att Hanovers innehav kommer att överstiga gränsen för budplikt enligt LUA. Hanover är därför skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i ZetaDisplay (budpliktsbud) varpå det lämnade erbjudandet kommer anpassas till reglerna om budplikt. Hanover önskar alltjämt undanta aktieägare i de undantagna jurisdiktionerna.

På grundval av offentligt tillgänglig ägarinformation bedöms två aktieägare i Australien inneha omkring 0,03 procent av aktierna och rösterna i målbolaget och en aktieägare i Kanada inneha mindre än 0,01 procent av aktierna och rösterna i målbolaget. Aktierna i Målbolaget är inte upptagna till handel på någon annan marknadsplats än i Sverige.

Hanover känner inte till att det skulle finnas några aktieägare med hemvist i de övriga jurisdiktioner som Hanover önskar undanta, men söker likväl dispens även från skyldigheten att rikta erbjudandet till eventuella aktieägare med hemvist i dessa jurisdiktioner.

Eftersom institutionella investerare och likvärdiga kvalificerade investerare med hemvist i de undantagna jurisdiktionerna regelmässigt undantas från erbjudanden avseende aktier i bolag upptagna till handel på europeiska marknader får de antas ha rutiner för att hantera konsekvenserna av att undantas från ett uppköpserbjudande under sådana omständigheter som här föreligger. Dessutom är det i allmänhet möjligt för aktieägare med hemvist i de undantagna jurisdiktionerna att tillgodogöra sig det ekonomiska värdet av ett uppköpserbjudande genom att sälja sina aktier på den marknad där aktierna är upptagna till handel till ett pris anpassat för budnivån. Aktieägare i de undantagna jurisdiktionerna kan därför i praktiken inte antas påverkas negativt av att undantas från erbjudandet.

Det skulle medföra betydande kostnader för Hanover att behöva rikta erbjudandet till aktieägare de aktuella jurisdiktionerna. Sådana kostnader skulle bland annat avse rådgivning för att fastställa rättsläget i respektive jurisdiktion, för anpassning av erbjudandehandlingen till nationella regler samt för registrering, publicering och kungörelse i dessa jurisdiktioner. Vidare skulle det innebära en ökad legal riskexponering att låta aktieägare i de undantagna jurisdiktionerna omfattas av erbjudandet.

Hemställan

Mot bakgrund av de skäl som anförs ovan hemställs att Aktiemarknadsnämnden beviljar Hanover dispens från skyldigheten att rikta det planerade erbjudandet till aktieägare med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz och Förenta staterna.

Överväganden

I LUA finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden (2 kap. 1 § LUA). Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka och pröva frågor om dispens från dessa regler (punkten I.2).

Det är vanligt att utländska rättssubjekt äger aktier i svenska bolag. Om det riktas ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ett svenskt bolag med utländska aktieägare, måste budgivaren följa de svenska reglerna men dessutom ta hänsyn till reglerna i det land eller de länder där de utländska aktieägarna har sitt hemvist. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Av kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna framgår att budgivaren då, med stöd av punkten I.2, kan hemställa om Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov därav, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. I kommentaren sägs vidare att i enlighet med vedertagen praxis behöver, såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning.

Kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna tar sikte på frivilligt lämnade uppköpserbjudanden. Av 3 kap. 1 § LUA framgår att ett uppköpserbjudande som lämnas på grund av budplikt måste avse resterande aktier i bolaget. Bestämmelsen går tillbaka på artikel 5.1 i EU:s takeover-direktiv enligt vilken ett sådant erbjudande ska riktas till alla aktieägare och omfatta hela deras innehav.

Reglerna om budplikt lämnar, till skillnad från vad som är fallet ifråga om reglerna om frivilliga erbjudanden (och ifråga om erbjudanden enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, där LUA inte gäller), inte något utrymme för budgivaren att utan dispens utesluta aktieägare i vissa jurisdiktioner från erbjudandet. En sådan dispens kan vidare bara komma i fråga såvitt avser aktieägare med hemvist i länder utanför EES. Som nämnden tidigare konstaterat bör dock, i linje med den praxis som gäller i fråga om frivilliga erbjudanden, dispens normalt beviljas om antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget, aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning (se bl.a. AMN 2021:32).

I det nu aktuella fallet avser Hanover i budpliktserbjudandet avseende samtliga resterande aktier i ZetaDisplay låta bli att rikta erbjudandet till aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz och Förenta staterna.

Baserat på för budgivaren tillgänglig information är aktieägandet i dessa länder hänförligt till tre aktieägare med ett innehav om sammanlagt cirka 0,04 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens mening föreligger därmed förutsättningar för att bevilja dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare med hemvist i något av dessa länder.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200  
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...