AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMN 2021:39 Tolkning av takeover-reglerna (Goldman Sachs – Adapteo)

(Beslutades 2021-08-02, offentliggjordes 2021-08-05)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 30 juli 2021 en framställning från Mannheimer Swartling Advokatbyrå på uppdrag av Goldman Sachs. Framställningen rör tolkning av eller dispens från Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Palace Bidco Oy (nedan Budgivaren), som ägs indirekt av West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P. (nedan WSIP), har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende Adapteo (nedan Erbjudandet). WSIP är en infrastrukturfond i Goldman Sachs-koncernen. Erbjudandevederlaget består uteslutande av kontanter. Adapteo har sitt hemvist i Finland. Aktierna i Adapteo är upptagna till handel endast på Nasdaq Stockholm (Mid Cap).

Adapteos styrelse har rekommenderat aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Acceptfristen löper ut den 16 augusti 2021. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen.

Det förutses att Goldman Sachs inom ramen för sin löpande värdepappershandelsverksamhet kan komma att behöva låna Adapteo-aktier i följande situationer och för följande ändamål.

  • Vid clearing av transaktioner som Goldman Sachs kunder ingått genom ett annat värdepappersinstitut och där ett otillräckligt antal aktier har tillhandahållits för att möjliggöra clearing. I egenskap av clearingmedlem kan Goldman Sachs då behöva låna det felande antalet aktier för att avveckling av transaktionerna ska kunna äga rum.

  • Vid begäran från Goldman Sachs kunder att aktier ska returneras till deras depåer, i fall där Goldman Sachs har mottagit aktierna som säkerhet med förfoganderätt för Goldman Sachs. Goldman Sachs kan i dessa fall ha använt sådana aktier som hedge i anledning av transaktioner med andra kunder. Förfoganderätten för Goldman Sachs avseende de som säkerhet lämnade aktierna går dock inte längre än att kunderna har rätt att begära att aktierna ska återföras till deras depåer. Vid begäran om att aktierna ska returneras, uppkommer således ett behov av att låna motsvarande antal aktier för att kunna uppfylla den förpliktelse som uppkommer genom en sådan begäran.

  • I andra fall där kunder begär att återfå av Goldman Sachs lånade aktier som Goldman Sachs kan ha använt som hedge i anledning av transaktioner med andra kunder. Vid begäran om att de lånade aktierna ska lämnas åter uppkommer således ett behov av att låna motsvarande antal aktier för att kunna uppfylla den förpliktelse som uppkommer genom en sådan begäran.

Gemensamt för ovanstående situationer är att aktielånen syftar till att möjliggöra för Goldman Sachs att uppfylla en förpliktelse att leverera aktier. Aktielån för ovanstående ändamål skulle genomföras inom ramen för Goldman Sachs löpande och sedvanliga värdepappersverksamhet utan något skön från Goldman Sachs sida. De skulle genomföras endast i syfte och den utsträckning det krävs för att uppfylla Goldman Sachs leveransskyldighet i ovanstående situationer. De skulle inte innebära att Goldman Sachs köper (eller säljer) någon aktie. För aktielånen skulle Goldman Sachs erlägga sedvanlig marknadsmässig ersättning.

Goldman Sachs kan inte ange en specifik period under vilken ovanstående behov av aktielån kan uppkomma. Behov kan uppkomma såväl under som efter utgången av acceptfristen i Erbjudandet.

Upplysningsvis anger not 2 till definitionen av ”dealing” i brittiska takeover-koden att “Securities borrowing and lending transactions are not regarded as dealings”. Brittiska takeover-panelen har utvecklat skälen för denna ordning i PCP 2004/3 och därvid hänvisat till bl.a. att ”/…/a borrowing/lending transaction in an offer situation is, in effect, a transaction with a “neutral” effect/…/”, baserat på att låntagaren har en skyldighet att lämna tillbaka lånade värdepapper. Värdepapperslån som genomförs av en budgivare eller dess närstående utgör således inte sidoaffärer som kan leda till prissmitta. För fullständighetens skull ska nämnas att brittiska takeover-koden innehåller en särskild regel om aktielån (Rule 4.6), enligt vilken aktielånetransaktioner inte får genomföras utan takeover-panelens medgivande. Goldman Sachs har vid flera tillfällen erhållit sådant medgivande från takeover-panelen i fråga om aktielån som genomförs för de ändamål och under de förhållanden som beskrivs i denna framställan.

Hemställan

Goldman Sachs hemställer att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida ovan beskrivna aktielån omfattas av punkterna II.14 och II.15 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”). Om så är fallet, hemställer Goldman Sachs att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från punkterna II.14 och II.15 i Takeover-reglerna i fråga om ovanstående aktielån.

Aktiemarknadsnämnden kan lägga till grund för sin bedömning att det totala antalet Adapteo-aktier som Goldman Sachs kan komma att låna i enlighet med vad som angivits ovan förväntas motsvara högst omkring 0,2 % av totalt antal aktier i Adapteo.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bland annat följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Denna skyldighet gäller vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige men också bland annat vid, som i det nu aktuella fallet, ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel endast på en reglerad marknad i Sverige.

Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2) och att i övrigt uttala sig om vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden.

Nämnden gör följande bedömning.

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att aktieägare i målbolaget ska behandlas lika. Principen kommer till uttryck bland annat i punkten II.10 enligt vilken alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. Principen medför vidare att villkoren i ett erbjudande i vissa fall måste anpassas till villkoren i andra aktieförvärv som budgivaren gjort eller gör. Enligt punkten II.14 gäller sålunda att, om budgivaren, sedan ett erbjudande offentliggjorts, förvärvar aktier i målbolaget (sidoaffär) och villkoren i sidoaffären är förmånligare för överlåtaren än villkoren i erbjudandet, ska budgivaren anpassa villkoren i erbjudandet därtill. Vidare gäller enligt punkten II.15 att, om budgivaren inom en tid av sex månader från det att utbetalning av vederlaget i ett offentligt erbjudande har påbörjats, direkt eller indirekt förvärvar aktier i målbolaget (efteraffär) på villkor som är förmånligare än villkoren i erbjudandet, ska budgivaren utge ett kompenserande kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet.

I det nu aktuella fallet kan budgivaren Goldman Sachs komma att, i vissa i framställningen beskrivna situationer, låna aktier i Adapteo. Gemensamt för de beskrivna situationerna är att aktielånen syftar till att möjliggöra för Goldman Sachs att fullgöra ingångna förpliktelser att leverera aktier. De lånade aktierna ska således, som nämnden förstår framställningen, under inga omständigheter behållas av Goldman Sachs. Aktielånen ska genomföras inom ramen för Goldman Sachs löpande och sedvanliga värdepappersverksamhet utan något skön från Goldman Sachs sida och för lånen ska Goldman Sachs erlägga sedvanlig marknadsmässig ersättning. Aktielånen kan totalt komma att motsvara högst 0,2 procent av aktierna i Adapteo.

Enligt nämndens mening kan under dessa och i framställningen i övrigt angivna förutsättningar aktielånen i fråga inte anses aktualisera en tillämpning av punkterna II.14 eller 15 i takeover-reglerna.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200  
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...