AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMNU 2022:14 Dispens från takeover-reglerna (Stenhus – Randviken)

(Beslutades 2022-04-10, offentliggjordes 2022-04-19)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stenhus Fastigheter i Norden AB dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Randviken Fastigheter AB offentliggöra en erbjudandehandling avseende erbjudandet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till tio veckor från erbjudandets lämnande.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 april 2022 en framställning från Born Advokater på uppdrag av Stenhus Fastigheter i Norden AB. Framställningen rör dispens från den i Kollegiets takeover-regler stipulerade sexveckorsfristen i för upprättande av erbjudandehandling.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

Aktierna i Stenhus Fastigheter är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Stenhus Fastigheter avser att, mellan den 14 och den 29 april 2022, offentliggöra ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Randviken Fastigheter AB, org.nr 556776-3213. Aktierna i målbolaget är upptagna till handel på First North. Takeover-reglerna är tillämpliga på erbjudandet. Vederlaget i erbjudandet ska utgöras helt eller delvis av nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter. Innehavare av teckningsoptioner i målbolaget kommer, med stöd av punkten II.12 i takeover-reglerna, att ges en skälig behandling utanför erbjudandet.

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska en budgivare inom sex veckor från lämnandet av ett erbjudande offentliggöra en erbjudandehandling. I kommentaren till bestämmelsen uttalas att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana, t.ex. vid ett erbjudande där vederlaget ska utgöras av nyemitterade aktier, att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall kan medge undantag från tidsfristen.

Eftersom vederlaget i det aktuella erbjudandet, helt eller delvis, kommer utgöras av aktier i Stenhus Fastigheter måste Stenhus Fastigheter upprätta ett prospekt, som samtidigt utgör erbjudandehandling, avseende dessa aktier. Prospektet får inte offentliggöras innan det godkänts av Finansinspektionen. Det kommer snarast möjligt efter erbjudandets offentliggörande ges in till Finansinspektionen för granskning och godkännande.

Från och med det att ett prospekt (som i detta fall samtidigt utgör en erbjudandehandling) lämnas in till Finansinspektionen för granskning har Finansinspektionen en handläggningstid om högst tio arbetsdagar för bedömning av det första utkastet till prospekt (då Stenhus Fastigheter tidigare offentliggjort prospekt) samt högst tio arbetsdagar för varje efterföljande utkast.

Finansinspektionen har ett flertal gånger, senast den 14 oktober 2021, gått ut med information genom pressmeddelande att arbetsbelastningen är ovanligt hög och att handläggningstiden är längre än vanligt samt att Finansinspektionen kan komma att behöva använda sig av hela den lagstadgade handläggningstiden för varje nytt prospektutkast som inkommer till myndigheten. Detta förväntades gälla åtminstone år 2021 ut. Finansinspektionen har, sedan dess, inte gått ut med någon information om att arbetsbelastningen skulle ha blivit lägre.

Av i framställningen nämnda skäl beräknar Stenhus Fastigheter att offentliggörandet av prospektet, som samtidigt utgör erbjudandehandling, kommer att ta upp till tio veckor från erbjudandets offentliggörande.

Stenhus Fastigheter bedömer att en tioveckorsdispens bör räcka denna gång och att Stenhus Fastigheter inte kommer att behöva ansöka om ytterligare förlängning.

Hemställan

I enlighet med takeover-reglerna och under i framställningen angivna förutsättningar hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Stenhus Fastigheter undantag från tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandling, och således medger en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor.

Överväganden

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.

I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.

I det nu aktuella fallet har Stenhus Fastigheter ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl och i enlighet med nämndens praxis, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.