AKTIEMARKNADSNÄMNDENS UTTALANDE

AMNU 2022:17 Dispens från takeover-reglerna (MGM – Leo Vegas)

(Beslutades 2022-04-26, offentliggjordes 2022-05-02)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, MGM Resorts International dispens från punkten II.7 första meningen i takeover-reglerna på så sätt att acceptfristen i det planerade offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Leo Vegas får omfatta högst 18 veckor.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 april 2022 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av MGM Resorts International. Framställningen rör dispens från punkten II.7 takeover-reglerna rörande acceptfristens längd.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

MGM Resorts International överväger att, genom ett indirekt helägt dotterföretag, lämna ett kontant offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i LeoVegas AB. Målbolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad.

Fullföljandet av erbjudandet föranleder behov av tillstånd från spelmyndigheter. Den beräknade tiden för att erhålla erforderliga tillstånd är för närvarande 120 dagar från offentliggörande av erbjudandet.

För att acceptfristen ska ge tidsmässigt utrymme för tillståndens erhållande kommer den att behöva överstiga tio veckor. Exakt hur lång den behöver vara beror på när erbjudandehandling godkänts och acceptfristen således kan börja löpa samt på slutlig bedömning av tidsåtgången hos myndigheterna.

Hemställan

I framställningen hemställer MGM Resorts International mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden lämnar dispens från punkten II.7 första meningen i takeover-reglerna på så sätt att acceptfristen för erbjudandet får omfatta högst 18 veckor.

Överväganden

I LUA finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler.

Enligt punkten II.7 i takeover-reglerna ska tiden för accept av erbjudandet omfatta minst tre veckor och högst tio veckor. Acceptfristen får under vissa förutsättningar förlängas men den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre månader.

Bestämmelserna om acceptfristens längd ger uttryck för en avvägning mellan olika intressen. Acceptfristen får å ena sidan inte vara kortare än att den ger målbolagets aktieägare skälig tid för att fatta ett informerat beslut om erbjudandet. Den får å andra sidan, av hänsyn till bl.a. målbolaget, inte heller vara hur lång som helst.

I det nu aktuella fallet förutsätter erbjudandets genomförande tillstånd från spelmyndigheter i flera länder. Den av budgivaren beräknade tiden för att erhålla erforderliga tillstånd är för närvarande 120 dagar från offentliggörande av erbjudandet. Budgivaren bör mot denna bakgrund medges den begärda dispensen (jfr AMN 2018:29).