Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna,
Plan Investor AS undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i Bonzun AB, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i Bonzun AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Plan Investor AS högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Plan Investor AS.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Plan Investor AS undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i Bonzun AB, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i Bonzun AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Plan Investor AS högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Plan Investor AS.
Om Plan Investor AS sedermera förvärvar ytterligare aktier i Bonzun AB och därigenom ökar röstandelen uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 december 2024 en framställning från Klara Stock Market Adviser AB på uppdrag av Plan Investor AS. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Bonzun AB (publ), org. nr 556884-9920 (”Bonzun”) är ett svenskt listat bolag med säte i Stockholm. Bonzun har utgivit totalt 584.870.078 aktier och Bonzuns aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market.
Bonzun har den 30 oktober 2024 ingått avtal med aktieägarna i Acenta AS, org. nr. 912.356.868 (”Acenta”) om att förvärva samtliga aktier i Acenta (”Förvärvet”). Förvärvet avses genomföras genom att köpeskillingen erläggs genom riktad emission av aktier i Bonzun till aktieägarna i Acenta, vilket innebär att Förvärvet är ett så kallat omvänt förvärv. Bonzun äger idag inga aktier i Acenta.
Acenta är ett norskt aktiebolag där den operativa verksamheten delvis drivs genom svenska dotterbolag. Bolaget är en internationell helhetsleverantör inom den globala padelindustrin.
Acentas största aktieägare är Plan Investor AS, org. nr. 929.606.035. Plan Investor AS äger idag inga aktier i Bonzun.
Bonzun har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Acenta. Köpeskillingen uppgår till totalt till cirka 80,4 MSEK och betalning sker i två steg i form av nyemitterade aktier i Bonzun.
I steg 1 sker en emission av 4.311.428.571 nya aktier i Bonzun riktad till aktieägarna i Acenta med betalning genom apport av samtliga aktier i Acenta, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie i Bonzun om 0,014 SEK och ett emissionsbelopp om cirka 60,4 MSEK. Efter emissionen kommer Bonzuns befintliga aktieägare att inneha cirka 12 procent av aktierna i Bonzun och aktieägarna i Acenta kommer att inneha cirka 88 procent av aktierna i Bonzun.
I steg 2 ska en tilläggsköpeskilling om 20 MSEK utgå (”Tilläggsköpeskillingen”). Tilläggsköpeskillingen ska utbetalas om ett år från Förvärvets tillträdesdag och ska genom en kvittningsemission erläggas med nyemitterade aktier till säljarna av Acenta. Teckningskursen för kvittningsemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bonzuns aktie under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen.
Styrelsen i Bonzun har föreslagit att en extra bolagsstämma i Bonzun den 10 januari 2025 ska besluta om Förvärvets första steg. Förvärvet kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv varigenom Plan Investor AS genom Förvärvets första steg högst kan komma att erhålla cirka 30,04 procent av kapitalet och rösterna i Bonzun vilket aktualiserar budplikt i enlighet med punkten III.1 i takeover-reglerna.
Genom kvittning av Tilläggsköpeskillingen kommer Plan Investor AS:s ägande ytterligare att öka till cirka 31 procent av kapitalet och rösterna i Bonzun (beräknat på antalet aktier i Bonzun efter Förvärvets första steg samt för det fall att Tilläggsköpeskillingen skulle utbetalas med aktier till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i Förvärvets steg 1).
Förvärvet är villkorat dels av att Nasdaq godkänner fortsatt notering av emittentens aktie på Nasdaq First North Growth Market, dels av beslut vid bolagsstämma i Bonzun. Inför bolagsstämman i Bonzun har aktieägarna tillhandahållits fullständig information om dels motiven bakom Förvärvet, dels hur stor kapital- respektive röstandel som Plan Investor AS kommer att erhålla i Bonzun vid genomförande av Förvärvets första steg.
Aktieägarna har vidare informerats om att Plan Investor AS kommer att ansöka om budpliktsdispens och att en dispens förväntas vara villkorad av att (i) aktieägarna informeras om Plan Investor AS högsta möjliga innehav till följd av emissionen och (ii) att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämma, varvid eventuella aktier i Bonzun som innehas av Plan Investor AS bortses från vid rösträkningen.
Mot bakgrund av att aktieteckningen sker i två steg, och steg 2 vid en framtida tidpunkt, avser Bonzun att avhålla en bolagsstämma vid erläggandet av Tilläggsköpeskillingen och har för avsikt att vid denna bolagsstämma lämna dels fullständig information om motiven bakom Förvärvet, dels information om hur stor kapital- respektive röstandel som Plan Investor AS kommer att erhålla vid erläggandet av Tilläggsköpeskillingen.
Om särskilda skäl föreligger kan dispens från reglerna om budplikt medges i enlighet med I.2 takeover-reglerna. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns, i kommentaren till budpliktsreglerna, att aktieinnehavet har uppkommit genom att aktieägaren har sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. att aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.
Hemställan
I enlighet med takeover-reglerna och under i framställningen angivna förutsättningar hemställer Plan Investor AS att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars kan uppkomma till följd av bolagets deltagande i det ovan beskrivna Förvärvet inklusive de aktier som tillkommer vid erläggandet av Tilläggsköpeskillingen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2023:35).
I det nu aktuella fallet ska Plan Investor AS förvärva aktier i Bonzun i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma. Aktierna, som ska förvärvas genom aktieteckning i dels en apportemission, dels en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i Acenta. Förutsättningar föreligger därmed för att, på sedvanliga villkor, medge dispens från budplikten (jfr bl.a. AMN 2024:47 och 2023:35).