AMN 2024:80 Dispens från budplikt (RIAE – ACROUD)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, RIAE Media Ltd undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i ACROUD AB, på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i ACROUD AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som RIAE Media Ltd högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt

2. beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av RIAE Media Ltd.

Om RIAE Media Ltd sedermera förvärvar ytterligare aktier i ACROUD AB och därigenom ökar röstandelen uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 december 2024 en framställning från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av RIAE Media Ltd, org.nr 12195832 (”RIAE”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande av relevans för dispensfrågan.

Aktierna i ACROUD AB, org.nr 556693-7255 (”Acroud”), är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Det totala antalet aktier och röster i Acroud uppgår till 172.612.188.

Acroud och RIAE har ingått en principöverenskommelse om Acrouds förvärv av cirka 49 procent av aktierna i Acroud Media Ltd, org.nr 14184155 (”AML”) från RIAE. Acroud äger redan resterande cirka 51 procent av aktierna i AML och AML kommer således genom förvärvet att bli ett helägt dotterbolag till Acroud.

Enligt principöverenskommelsen ska betalning för aktierna i AML erläggas bland annat i form av nyemitterade aktier i Acroud (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna emitteras inom ramen för en nyemission där RIAE betalar för Vederlagsaktierna genom kvittning mot den köpeskillingsrevers som RIAE erhåller från Acroud som delbetalning för aktierna i AML. Slutresultatet blir detsamma som om Acroud hade förvärvat aktierna i AML genom en apportemission.

Emissionsbeslutet avses att fattas i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen eftersom RIAE är ett helägt bolag till Gary Gillies som även är styrelseledamot i företag inom Acroud-koncernen. Gary Gillies har även ett mindre privat aktieägande i Acroud.

RIAE äger idag aktier i Acroud motsvarande cirka 2,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Acroud. Om RIAE kvittar hela köpeskillingsreversen mot Vederlagsaktierna kommer RIAE:s kapital- och röstandel i Acroud att öka till cirka 39 procent, under antagande att övriga aktier tecknas i den emission i vilken Vederlagsaktierna ingår.

Aktieägarna kommer inför den bolagsstämma i Acroud som ska besluta om emission av Vederlagsaktierna att informeras om hur stor kapital- och röstandel som RIAE högst kan komma att erhålla genom att RIAE tecknar Vederlagsaktierna.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2024:79).

I det nu aktuella fallet ska RIAE förvärva aktier i Acroud i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma. Aktierna, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i AML. Förutsättningar föreligger därmed för att, på sedvanliga villkor, medge dispens från budplikten (jfr bl.a. AMN 2024:79).