Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Maida Vale Capital AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av units (bestående av aktier) i Peptonic Medical AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Maida Vale Capital AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i Peptonic Medical AB teckna units utöver sin företrädesandel, på villkor att

  1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Peptonic Medical AB som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Maida Vale Capital AB högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, samt att

  2. bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Maida Vale Capital AB.

Dispensen omfattar också aktier som Maida Vale Capital AB erhåller som ersättning för sitt garantiåtagande.

Om Maida Vale Capital AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Peptonic Medical AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 december 2024 en framställning från Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB på uppdrag av Maida Vale Capital AB. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Peptonic Medical AB, org.nr 556776–3064 (”Peptonic”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market.

Maida Vale Capital AB (”Maida Vale”) innehar sammanlagt cirka 25,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Peptonic.

Styrelsen i Peptonic beslutade den 28 november 2024, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). En unit består av 50 aktier. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de äger. Units som inte tecknas av aktieägare med stöd av uniträtter ska i första hand erbjudas dem som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska övriga som har anmält intresse för att teckna units utan stöd av teckningsrätter tilldelas units i förhållande till deras anmälda intresse. I sista hand ska units tilldelas dem som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av units.

För att säkerställa emissionens genomförande omfattas den av tecknings- och garantiåtaganden. I egenskap av aktieägare i Peptonic har Maida Vale åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av emissionen. Därutöver har Maida Vale åtagit sig att garantera teckning av units som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra. Då det för Bolaget är önskvärt, från såväl ett finansiellt som ett likviditetsperspektiv, att kunna utbetala garantiersättning i form av nyemitterade aktier, har Maida Vale möjlighet att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i en efterföljande emission (”Garantiemissionen”).

Förutsatt att ingen annan än de som lämnat tecknings- och garantiförbindelser vid sidan av Maida Vale tecknar units i emissionen kommer Maida Vales röstandel i Peptonic att uppgå till cirka 44 procent.

Hemställan

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma för Maida Vale i samband med att Maida Vale infriar sina tecknings- och garantiåtaganden samt erhåller garantiersättning i form av aktier.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

På grund av det anförda ska Maida Vales ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier (i form av units) med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2024:55.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser Maida Vale att garantera teckning av aktier (i form av units) som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av dessa garantiåtaganden bifallas. Jfr bl.a. AMN 2024:55.

Dispensen ska också omfatta aktier som Maida Vale kan komma att erhålla som garantiersättning. Jfr bl.a. AMN 2023:62.