Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, FLU AS, Pareto Nordic Corporate Bond, Fondsfinans Kreditt, Fondsfinans High Yield, Aktiv Forvaltning (Forsvarets Personellservice), Robus SCSp SICAV-FIAR Robus Recovery Fund II, Sundt AS, Riskornet AB, If Skadeförsäkring AB (publ) och Oberon Family Office AB som oberoende förvaltare av aktier som underliggande tillgång i försäkring utfärdad av Lombard International Assurance S.A. (i framställningen tillsammans benämnda Obligationsinnehavarkommittén) samt den i framställningen beskrivna stiftelsen dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av deras deltagande i den planerade kvittningsemissionen i Desenio Group AB, på villkor att
aktieägarna inför den bolagsstämma i Desenio Group AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som FLU AS, Pareto Nordic Corporate Bond, Fondsfinans Kreditt, Fondsfinans High Yield, Aktiv Forvaltning (Forsvarets Personellservice), Robus SCSp SICAV-FIAR Robus Recovery Fund II, Sundt AS, Riskornet AB, If Skadeförsäkring AB (publ) och Oberon Family Office AB som oberoende förvaltare av aktier som underliggande tillgång i försäkring utfärdad av Lombard International Assurance S.A. samt den i framställningen beskrivna stiftelsen, var för sig och sammanlagt, högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av FLU AS, Pareto Nordic Corporate Bond, Fondsfinans Kreditt, Fondsfinans High Yield, Aktiv Forvaltning (Forsvarets Personellservice), Robus SCSp SICAV-FIAR Robus Recovery Fund II, Sundt AS, Riskornet AB, If Skadeförsäkring AB (publ) och Oberon Family Office AB som oberoende förvaltare av aktier som underliggande tillgång i försäkring utfärdad av Lombard International Assurance S.A. samt den i framställningen beskrivna stiftelsen.
Om någon av FLU AS, Pareto Nordic Corporate Bond, Fondsfinans Kreditt, Fondsfinans High Yield, Aktiv Forvaltning (Forsvarets Personellservice), Robus SCSp SICAV-FIAR Robus Recovery Fund II, Sundt AS, Riskornet AB, If Skadeförsäkring AB (publ), Oberon Family Office AB som oberoende förvaltare av aktier som underliggande tillgång i försäkring utfärdad av Lombard International Assurance S.A. eller stiftelsen förvärvar ytterligare aktier i Desenio GroupAB och därigenom ökar den sammanlagda röstandelen uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 7 januari 2025 en framställning från Roschier Advokatbyrå på begäran av FLU AS, Pareto Nordic Corporate Bond, Fondsfinans Kreditt, Fondsfinans High Yield, Aktiv Forvaltning (Forsvarets Personellservice), Robus SCSp SICAV-FIAR Robus Recovery Fund II, Sundt AS, Riskornet AB, If Skadeförsäkring AB (publ) och Oberon Family Office AB som oberoende förvaltare av aktier som underliggande tillgång i försäkring utfärdad av Lombard International Assurance S.A. (tillsammans ”Obligationsinnehavarkommittén”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Desenio Group AB, org.nr 559107-2839 (”Bolaget”) är ett svenskt aktiebolag som genom dotterbolag säljer väggkonst online. Bolagets aktiekapital uppgår till 532.437,54 SEK, fördelat på 149.082.510 aktier, vilka är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Samtliga aktier är av samma slag.
I december 2020 genomförde Bolaget ett förvärv. I syfte att delvis finansiera förvärvet emitterade Bolaget i samband därmed seniora säkerställda obligationer (ISIN SE0015242839) med ett totalt nominellt belopp om 1.100.000.000 SEK (”Obligationslånet”). Obligationerna löper med en rörlig ränta om tre månader STIBOR plus 5,5 procent (”Obligationerna”). Obligationsinnehavarkommittén innehar sammanlagt 66 procent av Obligationerna. Villkoren för Obligationerna inkluderar begränsningar för Bolaget att betala utdelningar och ta upp nya lån.
Som säkerhet för Bolagets åtaganden enligt obligationsvillkoren har Bolaget bland annat pantsatt aktierna i dess operativa dotterbolag till förmån för obligationsinnehavarna.
Sedan förvärvet har Bolagets finansiella ställning kraftigt försämrats till följd av bland annat en ökad marknadsoro som medfört en minskad köpkraft bland Bolagets kunder. De minskade intäkterna har i förlängningen resulterat i en betydande ökning av Bolagets nettoskuldsättning och en ohållbar kapitalstruktur. Under perioden januari till september 2024 uppgick Bolagets nettoomsättning till 587,5 MSEK vilket är 12,7 procent mindre än samma period 2023. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital uppgick till -26,8 MSEK för perioden januari till september 2024 och -6.2 MSEK för motsvarande period 2023. Per den 30 september 2024 uppgick Bolagets likvida medel till 71,3 MSEK jämfört med 149,9 MSEK i början av året och Bolagets nettoskuld uppgick vid samma tidpunkt till 1 046,6 MSEK jämfört med 973,6 MSEK i början av året.
Efter den första handelsdagen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 25 februari 2021 var stängningskursen 89 kronor och den 3 januari 2025 var stängningskursen 0,40 kronor, vilket innebär att kursen har sjunkit med 99,55 procent sedan noteringen. Baserat på Bolagets 149.082.510 utestående aktier uppgick värdet på aktierna per den 3 januari 2025 till 59.633.004 kronor. Det belopp som ska återbetalas på Obligationslånet är således väsentligt högre än det nuvarande värdet på Bolagets aktier.
Sammantaget har Bolaget betydande ekonomiska svårigheter och varken Bolaget eller Obligationsinnehavarkommittén bedömer att Bolaget i dagsläget har möjlighet att återbetala det utestående Obligationslånet när det förfaller till betalning genom att ta upp ett nytt lån eller ta in nytt kapital från aktiemarknaden. Obligationsinnehavarkommitténs bedömning är att Bolaget inte heller på annat sätt inom en snar framtid kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering för att komma till rätta med den ansträngda finansiella situationen, vilket även har bekräftats av Bolaget. Bolaget och Obligationsinnehavarkommittén har därför under en längre tid försökt att nå en långsiktig lösning på Bolagets problem med finansiering och kapitalstruktur. Om Bolaget inte uppnår en sådan lösning och därmed inte har möjlighet att återbetala Obligationslånet när det förfaller till betalning, kan obligationsinnehavarna komma att realisera säkerheterna för Obligationslånet. Bolagets bedömning är att det med största sannolikhet skulle leda till att Bolaget går i konkurs. Vid en konkurs kan det inte påräknas någon utdelning till aktieägarna.
I början av november 2024 gjorde Bolaget bedömningen att det krävdes ytterligare tid för att nå en överenskommelse med Obligationsinnehavarkommittén och inledde ett så kallat skriftligt förfarande för att bland annat förlänga löptiden för Obligationerna. Den 3 december 2024 meddelades att Bolaget erhållit godkännande från obligationsinnehavarna i det skriftliga förfarandet och att Obligationslånets förfallodag ändrats från den 16 december 2024 till den 31 januari 2025, med möjlighet till ytterligare förlängning.
Den 24 december 2024 presenterade Obligationsinnehavarkommittén ett sista förslag till uppgörelse för Bolaget (”Förslaget”). Förslaget innebär bland annat att Bolaget ska kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en riktad emission av aktier till samtliga innehavare av Obligationerna. Emissionslikviden för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning mot del av det nominella utestående beloppet på Obligationerna (”Kvittningsemissionen”). Den del av Obligationerna som inte kvittas mot nya aktier i emissionen kommer enligt Förslaget att bytas ut mot en ny obligation med en ny ISIN-kod (”Återlagda Obligationslånet”). Det nominella beloppet på det Återlagda Obligationslånet kommer att uppgå till omkring 25 procent av det ursprungliga Obligationslånet (före en så kallad original issue discount om 5 procent). Innehavarna av Obligationen kommer även att erbjudas att teckna ett nytt så kallat superseniort obligationslån, som ska ha företräde framför det Återlagda Obligationslånet vad gäller rätt till betalning och säkerheterna (”Nya Superseniora Obligationslånet”). Det Nya Superseniora Obligationslånet kommer att ha ett nominellt belopp på omkring 150 MSEK och teckningslikvid ska kunna erläggas kontant eller upp till ett belopp om 125 MSEK genom överlämnade av Obligationer enligt det befintliga Obligationslånet.
Var och en av de åtgärder som ska vidtas enligt Förslaget är villkorade av att alla andra åtgärder vidtas, vilket till exempel innebär att det Nya Superseniora Obligationslånet är villkorat av Kvittningsemissionens genomförande, och tvärtom.
I Kvittningsemissionen föreslås Bolaget emittera aktier av det befintliga aktieslaget (”Befintliga Aktieslaget”) och aktier av ett nytt slag (”Nya Aktieslaget”). Enligt Förslaget kommer minst 70,6 procent av aktierna i Kvittningsemissionen att utgöras av det Nya Aktieslaget och högst 29,4 procent av det Befintliga Aktieslaget. Det kommer att finnas en möjlighet för obligationsinnehavare att välja att teckna en större andel aktier av det Nya Aktieslaget men inte en större andel av det Befintliga Aktieslaget, så vida inte andra obligationsinnehavare väljer att teckna en större andel av det Nya Aktieslaget.
Efter Kvittningsemissionen kommer obligationsinnehavarna att inneha cirka 95 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Det Nya Aktieslaget kommer att representera minst två tredjedelar av aktierna och rösterna i Bolaget. Ingen enskild obligationsinnehavare kommer att erhålla aktier i Bolaget som representerar 30 procent eller mer av röstetalet.
Aktieägarna i Bolaget kommer inför den extra bolagsstämmans behandling av Kvittningsemissionen att informeras om hur stor kapital- och röstandel som obligationsinnehavarna kommer att få efter genomförandet av Kvittningsemissionen samt hur stor andel som det Nya Aktieslaget kan komma att representera efter Kvittningsemissionens genomförande, det vill säga som minst två tredjedelar av aktierna och rösterna i Bolaget. Beslut om Kvittningsemissionen kommer att kräva stöd av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, varvid man ska bortse från eventuella aktier som innehas av obligationsinnehavarna. Aktieägare som representerar 51,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget har ställt sig bakom Förslaget. Av dessa har aktieägare som representerar 35,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget även åtagit sig att rösta för Förslaget på extra bolagsstämma i Bolaget. Övriga aktieägare som ställt sig bakom Förslaget äger sina aktier i Bolaget genom kapitalförsäkring och kan därför inte representera aktierna eller rösta på den extra bolagsstämman. Baserat på tidigare närvarohistorik på bolagsstämmor kommer detta att vara tillräckligt för att rösta igenom Förslaget.
Aktier av det Nya Aktieslaget kommer att omfattas av ett omvandlingsförbehåll som innebär att aktierna, efter två år eller under vissa andra särskilt angivna förutsättningar och på begäran, kan konverteras till det Befintliga Aktieslaget. Beroende på omständigheterna kan konvertering komma att omfatta samtliga aktier av det Nya Aktieslaget eller de aktier som innehas av den aktieägare som inkommer med en individuell begäran. En begäran om att konvertera samtliga aktier av det Nya Aktieslaget kommer bland annat att förutsätta att viss majoritet av innehavarna av det Nya Aktieslaget samtycker till en sådan konvertering. Aktier inom det Nya Aktieslaget som inte har konverterats till det Befintliga Aktieslaget efter en period om fyra år från det datum då Förslaget har genomförts kommer att konverteras automatiskt. De närmare förutsättningarna för när och under vilka förutsättningar som konvertering kan begäras enligt omvandlingsförbehållet kommer att regleras i ett aktieägaravtal avseende det Nya Aktieslaget som avses att ingås mellan de som erhåller det Nya Aktieslaget i samband med Kvittningsemissionen (”Aktieägaravtalet”).
En förutsättning för Förslagets genomförande är att de obligationsinnehavare som önskar erhålla det Nya Aktieslaget i samband med Kvittningsemissionen ingår Aktieägaravtalet. Om en obligationsinnehavare inte ingår Aktieägaravtalet, kommer aktierna i fråga i stället att innehas av en stiftelse (eller annan tredje part som inte i övrigt är obligationsinnehavare eller aktieägare i Bolaget) för denna obligationsinnehavares räkning. Stiftelsen kommer att vara part till Aktieägaravtalet och inneha aktierna av det Nya Aktieslaget för obligationsinnehavarens räkning fram till dess att obligationsinnehavaren i fråga tillträder Aktieägaravtalet och tar emot aktierna. När Aktieägaravtalet har upphört att gälla har obligationsinnehavaren rätt att erhålla sina aktier utan att tillträda Aktieägaravtalet. Aktier som inte överförts till obligationsinnehavaren en tid efter Aktieägaravtalets upphörande kommer att lösas in av Bolaget utan vederlag.
Aktieägaravtalet kommer att ingås av respektive deltagare i Obligationsinnehavarkommittén i samband med Förslagets genomförande. Mot bakgrund av vad som anges ovan förväntas, utöver Obligationsinnehavarkommittén, åtminstone även stiftelsen att vara ursprunglig part till Aktieägaravtalet. De parter som ingår Aktieägaravtalet i samband med Förslagets genomförande benämns fortsättningsvis som ”Parterna”.
Aktieägaravtalet avses gälla fram till det tidigaste av det datum som (i) samtliga aktier av det Nya Aktieslaget har konverterats till det Befintliga Aktieslaget i Bolaget, (ii) det Återlagda Obligationslånet och det Nya Superseniora Obligationslånet har återbetalats, eller (iii) en majoritet om minst 90 procent av innehavarna av det Nya Aktieslaget i annat fall beslutat att Aktieägaravtalet ska upphöra att gälla. Som framgår ovan kommer samtliga aktier av det Nya Aktieslaget automatiskt att konverteras till det Befintliga Aktieslaget fyra år efter det datum då Förslaget har genomförts.
Enligt Aktieägaravtalet ska styrelsen i Bolaget bestå av fem stämmovalda ledamöter, varav en av deltagarna i Obligationsinnehavarkommittén kommer att ha rätt att nominera två styrelseledamöter och en majoritet av innehavarna av det Nya Aktieslaget kommer att ha rätt att nominera styrelsens ordförande. Parterna har åtagit sig att på bolagsstämma rösta för utseende av de nominerade kandidaterna. Aktieägaravtalet kommer därmed att medföra att Parterna tillsammans kommer att kontrollera Bolaget genom ett samordnat utövande av rösträtten vid val av en majoritet av styrelsens ledamöter under Aktieägaravtalets giltighet.
Under Aktieägaravtalets giltighet kommer det Nya Aktieslaget att omfattas av vissa överlåtelsebegränsningar som begränsar Parternas möjlighet att fritt överlåta det Nya Aktieslaget. Aktieägaravtalet kommer bland annat att inkludera en förköpsrätt, varigenom en part som önskar överlåta sitt innehav av det Nya Aktieslaget kommer att vara skyldig att först erbjuda sina aktier till Aktieägaravtalets övriga parter (”Förköpsrätten”). Om rätten inte utnyttjas kan aktierna överlåtas till en utomstående tredje part, under förutsättning att de övriga parterna till Aktie-ägaravtalet under en viss period har rätt att förvärva aktierna av det Nya Aktieslaget på samma villkor som den tredje parten (”Hembudsförbehållet”). En eventuell försäljning av aktier av det Nya Aktieslaget till en utomstående tredje part kommer även att vara villkorad av att förvärvaren ansluter sig till Aktieägaravtalet. Aktieägaravtalet kommer även att innehålla så kallade drag-along-rättigheter och tag-along-rättigheter. Syftet med överlåtelsebegränsningarna är att garantera att innehavarna av det Nya Aktieslaget ska kunna utöva ett visst inflytande över Bolagets verksamhet fram till dess att det Återlagda Obligationslånet och det Nya Superseniora Obligationslånet har återbetalats eller Aktieägaravtalet annars upphört att gälla genom att bland annat tillse att de av Parterna nominerade styrelseledamöterna väljs in i Bolagets styrelse. Att innehavare av det Nya Aktieslaget ska ha kontroll över Bolaget under den period som Aktieägaravtalet är giltigt är ett villkor som Obligationsinnehavarkommittén har ställt upp för att genomföra Förslaget och Kvittningsemissionen.
Aktieägaravtalet kommer inte att omfatta det Befintliga Aktieslaget i Bolaget, vilket innebär att de aktier av det Befintliga Aktieslaget som tecknas i Kvittningsemissionen inte kommer att vara föremål för motsvarande överlåtelsebegränsningar.
Obligationsinnehavarkommitténs bedömning är att obligationsinnehavarna som ingår Aktieägaravtalet kan komma att anses vara närstående till varandra enligt punkten I.3 i takeoverreglerna. Efter genomförandet av Kvittningsemissionen kommer dessa obligationsinnehavare tillsammans att inneha mer än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och kommer därmed att bli föremål för budplikt. Vidare bedömer Obligationsinnehavarkommittén att budplikt uppkommer för enskilda parter till Aktieägaravtalet i det fall en part överlåter sina aktier av det Nya Aktieslaget och en annan part därmed till följd av Förköpsrätten eller Hembudsförbehållet förvärvar den säljande partens innehav och därigenom uppnår ett innehav som uppgår till eller överstiger 30 procent av röstetalet i Bolaget.
Hemställan
Som anges ovan befinner sig Bolaget i betydande finansiella svårigheter. Det ovan beskrivna Förslaget är ett resultat av flera månaders förhandling och ett villkor för att genomföra Förslaget är att Obligationsinnehavarkommittén kan säkerställa att det Nya Aktieslaget innehar kontroll i Bolaget fram till dess att det Återlagda Obligationslånet och det Nya Superseniora Obligationslånet har återbetalats eller Aktieägaravtalet annars har upphört att gälla. Att Obligationsinnehavarkommittén erhåller dispens från den budplikt som kan uppkomma genom ovan beskrivna åtgärder, inklusive eventuella framtida nyttjanden av rättigheter enligt Aktieägaravtalet, är därmed avgörande för att kunna implementera Förslaget. Om Förslaget inte genomförs kommer Bolaget inte att kunna återbetala Obligationslånet när det förfaller till betalning den 31 januari 2025, vilket i sin tur kan resultera i att obligationsinnehavarna realiserar säkerheterna för Obligationslånet. En realisering av säkerheterna skulle enligt Bolagets bedömning med största sannolikhet leda till att Bolaget går i konkurs och att aktieägarna i Bolaget därmed förlorar sina investeringar.
Obligationsinnehavarkommittén hemställer mot bakgrund av ovanstående:
att Aktiemarknadsnämnden medger dispens för Parterna till det tilltänkta Aktieägaravtalet från den budplikt som enligt takeover-reglerna kan uppkomma genom ingåendet av det tilltänkta Aktieägaravtalet;
om Aktiemarknadsnämnden inte medger dispens för Parterna enligt (i), att nämnden medger dispens för deltagarna i Obligationsinnehavarkommittén från den budplikt som kan uppkomma genom ingåendet av Aktieägaravtalet (varefter en ny hemställan får ges in när det är fastställt vilka de övriga parterna till Aktieägaravtalet kommer att vara); och
att Aktiemarknadsnämnden låter dispensen enligt punkten (i) (eller i förekommande fall enligt punkten (ii)) utformas så att Parterna till Aktieägaravtalet (eller i förekommande fall deltagarna i Obligationsinnehavarkommittén) kan förvärva aktier av det Nya Aktieslaget till följd av Förköpsrätten eller Hembudsförbehållet, utan att budplikt ska anses uppkomma, och, förutsatt att Aktiemarknadsnämnden medger ett sådant utformande av dispensen, att dispensen även ska gälla i en situation då den förvärvande partens innehav skulle uppgå till mer än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget efter förvärvet.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon, ensam eller tillsammans med närstående, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market. Av punkten III.2 första stycket 2 följer att budplikt också uppkommer om ett sådant närståendeförhållande som avses i punkten I.3 d) etableras och parterna därigenom tillsammans uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommer genom teckning av aktier i en emission som utgör ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Aktiemarknadsnämnden har också vid en rad tillfällen prövat frågor om dispens på den grunden, se bl.a. AMN 2024:08.
I det nu aktuella fallet ska vissa fordringsägare i Bolaget kvitta en del av sina fordringar mot nyemitterade aktier. Vad som anförs i framställningen om Bolagets ekonomiska situation och skälen för den planerade kvittningsemissionen utgör enligt nämndens mening omständigheter av det slag som kan motivera dispens.
Dispens kan och bör medges den närståendekrets som i framställan benämns Obligationsinnehavarkommittén och som avser att teckna aktier i emissionen och att i samband därmed ingå Aktieägaravtalet. Dispensen bör också omfatta stiftelsen. Det finns alltså förutsättningar att meddela dispens i enlighet med punkten (ii) i framställan.
Dispensen ska i enlighet med nämndens fasta praxis lämnas på villkor att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Obligationsinnehavarkommittén och stiftelsen högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av Obligationsinnehavarkommittén och stiftelsen. I detta fall bör aktieägarna också tillhandahållas information om hur stor kapital- och röstandel som var och en av deltagarna i Obligationsinnehavarkommittén och stiftelsen kan få.
Dispens kan inte nu medges för den vidare krets av obligationsinnehavare som i framställan benämns Parterna, eftersom den kretsens sammansättning ska fastställas först efter det att det skriftliga förfarandet avslutats. Om förfarandet resulterar i att fler ansluter sig till Aktieägaravtalet och närståendekretsen således utvidgas, uppkommer budplikt enligt punkten III.2 första stycket 2. Nämnden är först då beredd att pröva frågan om dispens för den nya närståendekretsen.
Vad därefter gäller punkten (iii) i framställan konstaterar nämnden att förvärv och överlåtelser av aktier mellan närståendeparter normalt inte utlöser budplikt, jfr bl.a. AMN 2022:38. Detta gäller även om någon part på detta sätt uppnår ett innehav om tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Om någon överlåter hela sitt innehav och därigenom lämnar närståendekretsen, kan däremot budplikt under vissa omständigheter uppkomma. Budplikt uppkommer också om någon av parterna i Aktieägaravtalet överlåter aktier till någon utomstående som därefter tillträder avtalet. Frågan om dispens från den budplikt som kan uppkomma i dessa båda situationer kan dock inte prövas i detta ärende.