AMN 2025:5 Dispens från budplikt (Arne Thor AB – Wntresearch)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna Arne Thor AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna Transaktionen, innefattande en kvittningsemission i Wntresearch AB, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Wntresearch AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Arne Thor AB högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt

2. att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Arne Thor AB.

Om Arne Thor AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Wntresearch AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 februari 2025 en framställan från TM & Partners Advokatfirma på uppdrag av Arne Thor AB, org.nr 559312-4992. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställning

I framställan anförs följande.

Wntresearch AB, org.nr 556738-7864, (”Wnt”) är ett svenskt bolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Wnts tidigare bedrivna verksamhet är under avveckling.

OPSY AB, org.nr 59240-4304, (”Opsy”) är ett svenskt bolag som fokuserar på att utveckla och implementera innovativa lösningar för försäkringsmedicinska bedömningar. Arne Thor AB innehar aktier motsvarande cirka 35 procent av det totala antalet aktier och röster i Opsy.

Wnt och aktieägarna i Opsy har den 30 januari 2025, i enlighet med pressmeddelande från Wnt, ingått ett aktieöverlåtelseavtal varigenom Wnt förvärvar samtliga aktier i Opsy mot utfärdande av revers som i sin helhet kvittas mot nyemitterade aktier i Wnt (”Transaktionen”). Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv varigenom Opsy avses bli ett helägt dotterbolag till Wnt och Opsys nuvarande aktieägare bli ägare till högst cirka 93 procent av aktierna och rösterna i Wnt.

Transaktionens fullföljande är villkorat bl.a. av erforderliga godkännanden från Inspektionen för strategiska produkter, att bolagsstämma i Wnt fattar beslut om kvittningsemission till aktieägarna i Opsy, samt att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från budplikt i enlighet med denna ansökan.

Genom Transaktionen kan Arne Thor AB komma att erhålla högst cirka 32 procent av samtliga aktier och röster i Wnt. Arne Thor AB innehar i dag inte några aktier i Wnt.

Aktieägarna kommer inför bolagsstämman att informeras om den kapital- respektive röstandel som Arne Thor AB högst kan få genom att teckna aktier i kvittningsemissionen. Beslutet om kvittningsemissionen kommer för sin giltighet att villkoras av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman i Wnt, varvid eventuella aktier i Wnt som innehas av Arne Thor AB bortses från vid rösträkningen.

Om särskilda skäl föreligger kan dispens från budplikt medges i enlighet med I.2 i takeover- reglerna. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet har uppkommit genom att aktieägaren har sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:04).

I det nu aktuella fallet avser Arne Thor AB att – inom ramen för det som i framställningen benämns Transaktionen – förvärva aktier i Wnt i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma. Aktierna i Wnt, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i bolaget Opsy.

Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Arne Thor AB dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.