AMN 2025:11 God sed vid bud och apportemission (Marieberg, Bonnier – Readly)

Närståendetransaktionen

Bonnier News har under en tid fört diskussioner med Readly om att genomföra en transaktion, varigenom Readly avser att förvärva samtliga aktier i Arcy AB (”Arcy”) av TABM. Genom förvärvet av Arcy, som är en operatör av en digital plattform för tidningar och tidskrifter, skulle Readly utöver avtal bland annat få tillgång till verksamhetens kundbas. Bolagets ledning och de oberoende ledamöterna i Readlys styrelse är av uppfattningen att det finns betydande synergieffekter med förvärvet och är positiva till att genomföra affären. Förvärvet avses att struktureras som en apportemission där TABM överlåter samtliga aktier i Arcy mot nyemitterade aktier i Readly. I sammanhanget kan nämnas att Bolaget saknar medel att förvärva Arcy kontant. Det tilltänka förvärvet av Arcy via apportemissionen benämns fortsättningsvis som ”Transaktionen”.

Bonnier News och Readly har efter förhandlingar, och med stöd av externa värderingar av Arcy och Readly, enats om att ett aktievederlag motsvarande värdet på Arcy ska erläggas till TABM vid Transaktionens genomförande. Teckningskursen på vederlagsaktierna kommer att vara baserad på dessa värderingar och/eller rådande aktiekurs innan Transaktionens offentliggörande. Om Transaktionen genomförs beräknas detta medföra att TABMs ägarandel i Readly ökar till omkring 85-87 procent av aktierna och rösterna i Readly. Om parterna går vidare med Transaktionen, kommer den att vara villkorad av godkännande på bolagsstämma i Readly, där den beslutsordning som föreskrivs i AMN 2019:25 kommer att tillämpas, vilket bland annat innebär att de aktier som innehas av TABM inte kommer att beaktas vid stämmans beslut avseende Transaktionen.

Readly och Bonnier News är angelägna om att aktieägarna i Readly får tillgång till ett tillfredsställande beslutsunderlag och Bolaget kommer inför bolagsstämmans behandling av Transaktionen att informera aktieägarna om Transaktionen och dess effekter, inklusive hur stor kapital- och röstandel som TABM kommer att representera under förutsättning att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen. Den oberoende delen av styrelsen kommer att upprätta en redogörelse över Transaktionen i enlighet med AMN 2019:25. Vidare kommer ett förslag till beslut om apportemission upprättas, vilket i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser kommer att kompletteras med en redogörelse för omständigheter som kan vara av betydelse för värdet på apportegendomen (det vill säga Arcy) som genom Transaktionen kommer att tillskjutas Readly. Readly avser även att inhämta ett utlåtande över skäligheten av Transaktionen från en välrenommerad oberoende finansiell rådgivare (en så kallad fairness opinion). All information och förslagsdokumentation, inklusive värderingsutlåtandet, kommer tillsammans med aktuella revisorsyttranden att hållas tillgängligt för aktieägarna i Readly under en period om minst två veckor före den bolagsstämma som kommer att behandla Transaktionen.

De ledamöter som inte är att anse som oberoende i förhållande till TABM och Bonnier News har inte deltagit och kommer inte att delta i Readly styrelsens handläggning rörande Transaktionen. Aktieägarna i Readly kommer även att informeras om jävssituationen inför bolagsstämman.

Det Potentiella Erbjudandet

Att Bonnier News önskar öka sitt ägande är välkänt och ett genomförande av Transaktionen förväntas leda till frågor om Bonnier News nu även planerar att lämna ett offentligt erbjudande. För att vara transparent och undvika onödiga spekulationer har Bonnier News därför övervägt att i samband med Transaktionen genom TABM lämna ett nytt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly (det ”Potentiella Erbjudandet”).

Tanken är att det Potentiella Erbjudandet ska offentliggöras innan den bolagsstämma som ska behandla Transaktionen. Det Potentiella Erbjudandet avses att vara villkorat av sedvanliga fullföljandevillkor, däribland ett 90-procentsförbehåll och avslutas efter det att bolagsstämman i Readly tagit ställning till Transaktionen. Fullföljandet av det Potentiella Erbjudandet kommer däremot inte att vara villkorat av att Transaktionen genomförs.

Budvederlaget i det Potentiella Erbjudandet kommer att innefatta en sedvanlig premie och därmed vara väsentligt högre än rådande aktiekurs och den teckningskurs som vederlagsaktierna kommer att emitteras till i Transaktionen. Premien i det Potentiella Erbjudandet avspeglar att Bonnier News och TABM ser ett högre värde i Readly om Bolaget kan avnoteras efter ett framgångsrikt erbjudande och därefter fullt ut integreras i Bonnier News och därmed ytterligare synergieffekter uppnås.

Innan offentliggörande av Transaktionen respektive det Potentiella Erbjudandet, avser Readly och Bonnier News att på sedvanligt sätt efterhöra större aktieägares inställning till respektive åtgärder men några bindande åtaganden att stödja dem kommer inte att inhämtas.

Bonnier News och TABM är medvetna om att för det fall bolagsstämman skulle besluta att genomföra Transaktionen skulle det underlätta för TABM att nå en acceptnivå i det Potentiella Erbjudandet som medför att TABM blir ägare till mer än 90 procent av de utestående aktierna i Readly. Bonnier News och TABM vill framhålla att även om det Potentiella Erbjudandet tidsmässigt skulle komma att sammanfalla med bolagsstämmans behandling av Transaktionen så utgör Transaktionen och det Potentiella Erbjudandet två helt separata åtgärder. Under förutsättning att Transaktionen godkänns av aktieägarna på bolagsstämman kommer den således att genomföras oberoende av om aktieägarna i sin tur ställer sig positiva till det Potentiella Erbjudandet. Såsom framgår ovan kommer vidare de aktier som innehas av TABM inte att beaktas vid bolagsstämmans behandling av Transaktionen, utan detta beslut kommer att tillhöra de aktieägare som i sin tur har att ta ställning till det Potentiella Erbjudandet. På motsvarande sätt kommer det Potentiella Erbjudandet att genomföras om villkoren för detta uppfylls, oberoende av om Transaktionen genomförs.

Förutsatt att det Potentiella Erbjudandet offentliggörs inför bolagsstämman kommer TABM att i budpressmeddelandet och erbjudandehandlingen informera aktieägarna om att Readly sammankallat en bolagsstämma för att föreslå att aktieägarna godkänner Transaktionen samt vilka effekter Transaktionens genomförande skulle komma att medföra för det Potentiella Erbjudandet. Aktieägarna i Readly kommer således både genom stämmodokumentationen och den information som tillhandahålls i samband med det Potentiella Erbjudandet kunna skaffa sig erforderlig information om Transaktionens effekter och baserat på denna information fatta ett välgrundat beslut avseende en eventuell accept av det Potentiella Erbjudandet respektive sitt ställningstagande till Transaktionen oberoende av varandra.

Hemställan

Med hänvisning till vad som anförts ovan hemställer Bonnier News och TABM att Aktiemarknadsnämnden uttalar att ett offentliggörande av Transaktionen och det Potentiella Erbjudandet, såsom det beskrivs i framställan, inte strider mot god sed på aktiemarknaden.