AMN 2025:12 Dispens från budplikt (Stockhorn – Irisity)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stockhorn Capital AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Irisity AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stockhorn Capital AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i Irisity AB teckna aktier utöver sin företrädesandel, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Irisity AB som avses besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Stockhorn Capital AB högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, samt

2. att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Stockhorn Capital AB.

Om Stockhorn Capital AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Irisity AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 26 mars 2025 en framställning från Stockhorn Capital AB. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställan

Av framställningen framgår i huvudsak följande av relevans för dispensfrågan.

Irisity AB, org.nr. 556705-4571, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Irisity har för avsikt att genomföra en företrädesemission av aktier under våren 2025. Emissionen är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden från vissa av bolagets större aktieägare, däribland Stockhorn Capital AB, org. nr. 559080-6062, (”Stockhorn”), som äger cirka 24 procent av aktierna och rösterna i Irisity.

Emissionslikviden kommer att uppgå till totalt cirka 21 mkr före transaktionskostnader. Bolagets aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier pro rata i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer i första hand att tilldelas dem som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand kommer övriga som har anmält intresse av att teckna aktier att tilldelas aktier i förhållande till deras anmälda intresse, och i sista hand kommer aktier att tilldelas dem som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier.

Stockhorn ägs till 91 procent av Gustav Andersson (via bolag) och till 9 procent av Inna Kaushan, styrelseledamot i Irisity. Varken Gustav Andersson eller Inna Kaushan eller någon till dem närstående äger i övrigt några aktier i Irisity.

Stockhorn har åtagit sig att teckna sin andel av företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter om 24,04 procent, motsvarande ett belopp om cirka 5,1 mkr och att därutöver garantera teckning av aktier som inte tecknats av aktieägare eller andra till ett belopp om högst cirka 10 mkr. Inget vederlag kommer att utgå för Stockhorns tecknings- och garantiåtaganden.

Om Stockhorns hela garantiåtagande behöver tas i anspråk, kommer Stockhorn att inneha sammanlagt 65.223.440 aktier och röster i Irisity efter företrädesemissionen, motsvarande 39,05 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (baserat på att övriga parter som ingått tecknings- och garantiåtaganden uppfyller sina åtaganden). Budplikt skulle därmed uppkomma för Stockhorn.

Företrädesemissionen ska godkännas av en extra bolagsstämma i Irisity under våren 2025. Aktieägarna i Irisity kommer senast två veckor före den extra bolagsstämman att informeras om Stockhorns tecknings- och garantiåtaganden samt om hur stor kapital- och röstandel som Stockhorn kan komma att erhålla genom att teckna aktier i företrädesemissionen i enlighet med infriande av tecknings- och garantiåtagandet. Stämmans beslut kommer att vara villkorat av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid de aktier i Irisity som innehas av Stockhorn kommer att bortses ifrån vid rösträkningen.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

På grund av det anförda ska Stockhorns ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:08.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser Stockhorn att till viss del garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:08.