AMN 2025:13 Dispens från budplikt (Engström – Iconovo)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Gerald Engström och Färna Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om de tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Iconovo AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Gerald Engström och Färna Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om Färna Invest AB infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i Iconovo AB teckna aktier utöver sin företrädesandel, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Iconovo AB som avses besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Gerald Engström och Färna Invest AB tillsammans högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt

2. att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gerald Engström och Färna Invest AB.

Om Gerald Engström eller Färna Invest AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Iconovo AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 april 2025 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Gerald Engström och Färna Invest AB, org. nr 556656-4638. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställan

Av framställningen framgår i huvudsak följande.

Iconovo AB, org.nr 556938-0156 (”Iconovo”), är ett svenskt bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Iconovo utvecklar kompletta inhalationsprodukter baserade på fem egenutvecklade inhalatorplattformar. Iconovos aktiekapital uppgår till 2.122.450 kronor, fördelat på 21.224.500 aktier.

Gerald Engström är största aktieägare i Iconovo och innehar, privat och genom det helägda bolaget Färna Invest AB (tillsammans ”Engströmparterna”), cirka 19,13 procent av det totala antalet aktier och röster.

Styrelsen i Iconovo har för avsikt att vid styrelsemöte omkring den 24 april 2025 besluta om en företrädesemission av aktier, villkorad av godkännande vid extra bolagstämma som plane- ras att hållas omkring den 12 maj 2025 (”Företrädesemissionen”). Emissionslikviden beräknas uppgå till högst cirka 37 miljoner kronor. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dem som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, och i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

För att säkerställa Företrädesemissionens genomförande gör styrelsen i Iconovo bedömningen att Företrädesemissionen behöver omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. I egenskap av huvudägare avser Engströmparterna att i förväg åta sig att teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen samt avser Färna Invest att garantera teckning av aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra. Engströmparterna kommer inte att erhålla någon ersättning för teckningsförbindelser men Färna Invest kommer att erhålla marknadsmässig ersättning för garantiåtagandet.

Om teckningsförbindelser och garantiåtagandet infrias fullt ut kan Engströmparternas röstandel i Iconovo komma att överstiga tre tiondelar av totalt antal röster i Iconovo med påföljd att budplikt skulle utlösas i enlighet med takeover-reglerna. Huruvida budplikt uppkommer är beroende av övriga aktieägares (och externa investerares) deltagande i Företrädesemissionen. Det kommer att stå övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen och därmed begränsa en ökning av Engströmparternas röstandel.

Inför den extra bolagsstämman kommer aktieägarna i Iconovo att informeras om Engströmparternas teckningsförbindelser och Färna Invests garantiåtagande samt den högsta kapital- och röstandel som Engströmparterna skulle kunna få genom att teckningsförbindelser och garantiåtagandet infrias. Emissionsbeslutet kommer att vara villkorat av att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Engströmparterna.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

På grund av det anförda ska i detta fall ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:12.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser det av Gerald Engström helägda bolaget Färna Invest att garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:12.