Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna PixelFox Group AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i Medimi AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Medimi AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PixelFox Group AB högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av PixelFox Group AB.
Om PixelFox Group AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Medimi AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 april 2025 en framställan från PixelFox Group AB (”Pixel”), org.nr 559335-1157. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
I framställan anförs i huvudsak följande.
Aktierna i Medimi AB, org.nr 556576-4809, är föremål för handel på Spotlight Stock Market. Medimi är ett svenskt bolag inom medtech, där all verksamhet är avyttrad och nedlagd. Bolagets styrelse har förslagit bolagets aktieägare att bolaget ska förvärva en ny rörelse, UserDesk AB. UserDesk är verksamt inom utveckling av IT-applikationer, primärt riktat mot e-handel.
Medimi har den 1 april 2025 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Pixel, genom vilket Medimi ska förvärva samtliga Pixels aktier i UserDesk AB, org.nr 559206-0874. Köpeskillingen, som uppgår till 19 MSEK, ska erläggas genom en riktad nyemission av aktier i Medimi till Pixel. Emissionen kommer att struktureras som en kvittningsemission.
När emissionen är genomförd kommer Pixel att äga aktier motsvarande ca 75 procent av kapital och röster i Medimi, vilket aktualiserar budplikt enligt takeover-reglerna.
Förvärvet är villkorat av godkännande vid bolagsstämman i Medimi. Medimi har för avsikt att ge aktieägarna på den bolagsstämma i Medimi som kommer att besluta om förvärvet och emissionen fullständig information om dels motiven bakom förvärvet, dels hur stor kapital- respektive röstandel som Pixel kommer att erhålla i Medimi genom emissionen.
Hemställan
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Pixel undantag från den budplikt som annars uppkommer vid deltagande i emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:05).
I det nu aktuella fallet avser Pixel att förvärva aktier i Medimi i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma. Aktierna i Medimi, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i bolaget UserDesk AB.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Pixel dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.