Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Curitas AB och Mikael Ahlström undantag från den budplikt som skulle uppkomma genom att Curitas AB deltar i den i framställningen beskrivna emissionen av aktier och konvertibler i Nordic Asia Investment Group 1987 AB på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Nordic Asia Investment Group 1987 AB som ska godkänna emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Curitas AB högst kan få genom att teckna aktierna och utnyttja konvertiblerna i fråga, samt
att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Curitas AB och Mikael Ahlström.
Dispensen omfattar också de aktieförvärv som kan komma att ske genom att Curitas AB utnyttjar konvertiblerna i fråga.
Om Curitas AB, Mikael Ahlström eller någon till dessa närstående förvärvar ytterligare aktier i Nordic Asia Investment Group 1987 AB och därigenom ökar röstandelen uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 april 2025 en framställan från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Mikael Ahlström och Curitas AB, org.nr 556743-5234. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
I framställningen anförs följande av relevans för frågan.
Stamaktierna av serie B i Nordic Asia Investment Group 1987 AB, org.nr 559226-8352 (”NAIG”), är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Det totala antalet aktier i NAIG uppgår till 30.000.905, fördelat på 1.000.000 stamaktier av serie A, 27.700.905 B-aktier och 1.300.000 preferensaktier av serie C. Preferensaktierna av serie C och stamaktierna av serie A berättigar till tio röster per aktie. B-aktierna berättigar till en röst per aktie.1
Curitas äger idag 1.000.000 A-aktier och 1.053.108 B-aktier i NAIG, motsvarande ca 7 procent av det totala antalet aktier och ca 22 procent av det totala antalet röster i bolaget. Curitas ägs till ca 98 procent av Mikael Ahlström.
NAIG avser att förvärva samtliga Curitas aktier i Curitas Ventures AB, org.nr 559225-2620.2
Betalning för aktierna ska ske genom reverser som Curitas sedermera ska kvitta mot nyemitterade B-aktier (”Vederlagsaktierna”) och konvertibler i NAIG (”Vederlagskonvertiblerna”). Den totala köpeskilling som ska erläggas till Curitas uppgår till cirka 69 mkr, varav cirka 56 mkr ska kvittas mot Vederlagsaktierna och cirka 13 mkr kronor ska kvittas mot Vederlagskonvertiblerna.
Aktieägarna kommer att besluta om godkännande av emissionerna av Vederlagsaktierna och Vederlagkonvertiblerna vid NAIG:s årsstämma 2025.
Curitas kommer genom teckning av Vederlagsaktierna att uppnå ett innehav motsvarande högst 54,8 procent av aktierna och rösterna i NAIG. Konvertiblerna kommer att vara tvingande och vid löptidens slut kommer utbytesförhållandet till B-aktier att vara avhängigt värdeutvecklingen på vissa av innehaven som ingår i Curitas Ventures. Detta medför att det antal B-aktier som konvertiblerna kan konverteras till är delvis dynamiskt, men det kommer vara
begränsat så att den högsta ägarandel som Curitas kan komma att uppnå, genom Vederlagsaktierna och konvertering av konvertiblerna, är 74,8 procent av aktierna och rösterna i NAIG.
Genom förvärvet aktualiseras budplikt enligt takeover-reglerna.
Enligt framställningen baseras de beräkningar som redovisas i framställningen på att beslut kommer att fattas vid NAIG:s årsstämma 2025 om inlösen av samtliga preferensaktier och att omvandling kommer att ske av samtliga A-aktier till B-aktier efter årsstämman i enlighet med Curitas åtagande därom, vilket innebär att NAIG, efter sådan inlösen och omvandling, endast kommer att ha ett utestående aktieslag.
NAIG:s beslut att förvärva aktierna i Curitas Ventures kommer att underställas bolagsstämma i NAIG i enlighet med 16a kap. aktiebolagslagen eftersom NAIG är ett intresseföretag till Curitas.
Hemställan
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Curitas och Mikael Ahlström dispens från den budplikt som enligt takeover-reglerna som kan uppkomma genom Curitas teckning av Vederlagsaktierna och konvertering av Vederlagskonvertiblerna.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.
Av kommentaren framgår vidare att nämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bland annat i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna.
I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser (med aktieägare som budpliktsdispensen avser jämställs denne närstående).
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:05).
I det nu aktuella fallet avser Curitas att överlåta samtliga sina aktier i Curitas Ventures AB till NAIG mot betalning i aktier och konvertibler i NAIG (genom kvittningsemission i NAIG). Genom förvärvet av vederlagsaktierna kommer Curitas att uppnå en röstandel om närmare 55 procent i NAIG och genom att sedermera utnyttja vederlagskonvertiblerna kan Curitas röstandel komma att öka till närmare 75 procent. I linje med nämndens praxis ska ansökan om dispens från budplikt för dessa förvärv under ovan angivna förutsättningar bifallas (jfr bl.a. AMN 2022:35).