Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna SF Development 3 AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i ELLWEE AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i ELLWEE AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som SF Development 3 AB högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av SF Development 3 AB.
Om SF Development 3 AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i ELLWEE AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 2 maj 2025 en framställan från Foyen Advokatfirma på uppdrag av SF Development 3 AB. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
I framställan anförs i huvudsak följande av relevans för frågan.
Aktierna i ELLWEE AB, org.nr 559213-3739, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. ELLWEE har bedrivit verksamhet inom försäljning av rekreationsfordon och är återförsäljare av husbilar och husvagnar. Verksamheten drivs via dotterbolaget EW Fritid som även erbjuder servicetjänster och rekonditionering.
ELLWEE har för avsikt att ingå ett avtal med aktieägarna i Ortelius International AB (”Ortelius”), org.nr 559293-8095, om förvärv av samtliga aktier i Ortelius, som levererar managementtjänster samt äger och förvaltar värdepapper och annan lös egendom. Transaktionen (”Förvärvet”) kommer att struktureras som en kvittningsemission; köpeskillingen om cirka 325 mkr kommer att betalas genom en säljrevers som i sin helhet sedermera kvittas mot nyemitterade aktier i ELLWEE.
Den största aktieägaren i Ortelius, SF Development 3 AB, kommer efter emissionen att äga aktier motsvarande högst 44 procent av kapitalet och rösterna i ELLWEE, vilket aktualiserar budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna.
Förvärvet är villkorat av godkännande av bolagsstämman i ELLWEE. På stämman kommer aktieägarna att ges fullständig information om dels motiven till Förvärvet, dels hur stor kapital- och röstandel som SF Development 3 AB kommer att erhålla i ELLWEE genom emissionen.
Hemställan
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger SF Development 3 AB undantag från den budplikt som annars uppkommer vid deltagande i emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:05).
I det nu aktuella fallet avser SF Development 3 AB att förvärva aktier i ELLWEE i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma. Aktierna i ELLWEE, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i bolaget Ortelius.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge SF Development 3 AB dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.